Nabycie gruntów leśnych a uprawnienia Skarbu Państwa
Ustawa o lasach z 28 września 1991 r. w istotny sposób ingeruje w obrót gruntami leśnymi. Pojawia się zatem pytanie, w przypadku jakich czynności prawnych powodujących przeniesienie własności gruntów leśnych Skarbowi Państwa przysługują uprawnienia pozwalające na nabycie tych gruntów.
Prawo pierwokupu
W art. 37a ust. 1 ustawy o lasach przewidziano prawo pierwokupu Skarbu Państwa w przypadku sprzedaży przez osobę fizyczną, osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, której ustawa przyznaje zdolność prawną, niestanowiącego własności Skarbu Państwa gruntu:
- oznaczonego jako las w ewidencji gruntów i budynków, lub
- przeznaczonego do zalesienia określonego w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego albo w decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, lub
- stanowiącego las rozdrobniony, objętego uproszczonym planem urządzenia lasu lub decyzją starosty określającą zadania z zakresu gospodarki leśnej.
W powyższych przypadkach prawo pierwokupu przysługuje z mocy prawa Skarbowi Państwa reprezentowanemu przez Lasy Państwowe.
Ustawa o lasach nie określa wyraźnie, że prawem pierwokupu objęta jest również sprzedaż użytkowania wieczystego. Można więc przyjąć, że gdyby ustawodawca chciał objąć prawem pierwokupu również grunty znajdujące się w użytkowaniu wieczystym, wskazałby to wyraźnie, jak to zrobił na przykład w ustawie o kształtowaniu ustroju rolnego z 11 kwietnia 2003 r. Pojawiają się jednak również poglądy, że dla bezpieczeństwa warto założyć, że prawo pierwokupu może istnieć także względem prawa użytkowania wieczystego. Takie stanowisko jest bezpieczniejsze dla obrotu prawnego nieruchomości, w tym przede wszystkim dla nabywcy gruntu. Uniemożliwienie Lasom Państwowym skorzystania z przysługującego im prawa pierwokupu (na rzecz Skarbu Państwa) skutkuje bowiem nieważnością umowy.
Prawo nabycia przysługujące Skarbowi Państwa
Dalej, art. 37a ust. 2 ustawy o lasach stanowi, że jeżeli nabycie gruntu leśnego następuje w wyniku:
- zawarcia umowy innej niż umowa sprzedaży lub
- jednostronnej czynności prawnej
– Lasy Państwowe reprezentujące Skarb Państwa mogą złożyć oświadczenie o nabyciu tego gruntu za zapłatą równowartości pieniężnej (tzw. prawo nabycia).
Zatem prawo nabycia przysługujące Skarbowi Państwa zostaje uruchomione na skutek zawarcia umowy innej niż umowa sprzedaży lub dokonania jednostronnej czynności prawnej, prowadzącej do nabycia gruntu leśnego.
Jako przykłady umów innych niż umowa sprzedaży, w wyniku których dochodzi do nabycia gruntu leśnego, można wskazać w szczególności umowę zamiany, darowizny, dożywocia, umowę zniesienia współwłasności, działu spadku, umowę majątkową małżeńską, umowę wniesienia gruntów leśnych (lub przedsiębiorstwa w skład którego wchodzą grunty leśne) aportem do spółki prawa handlowego na poczet pokrycia wkładu. Natomiast jednostronna czynność prawna prowadząca do nabycia gruntu leśnego to w szczególności akt fundacyjny, testament, przyjęcie spadku czy też zrzeczenie się udziału we współwłasności gruntu leśnego. W wyniku nabycia gruntu leśnego następuje zmiana właściciela w dziale II księgi wieczystej.
Nabycie gruntów leśnych w wyniku łączenia, podziału lub przekształcenia spółek prawa handlowego
Na gruncie przytoczonych powyżej przepisów pojawia się pytanie, czy prawo pierwokupu lub prawo nabycia gruntu leśnego mają zastosowanie w przypadku łączenia, podziału lub przekształcenia spółek prawa handlowego.
Zanim przejdziemy do rozważań na ten temat, dla porównania warto przytoczyć niektóre uregulowania zawarte w ustawie o kształtowaniu ustroju rolnego. Wspomniana ustawa ustanawia prawo nabycia nieruchomości przez Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa działający na rzecz Skarbu Państwa, jeżeli nabycie nieruchomości rolnej następuje w wyniku zawarcia umowy innej niż sprzedaż lub jednostronnej czynności prawnej. Ta regulacja jest tożsama z regulacją zawartą w art. 37a ust. 2 ustawy o lasach. Ustawa o kształtowaniu ustroju rolnego wprowadza jednak dodatkowy przepis przyznający prawo nabycia, jeżeli nabycie nieruchomości rolnej następuje w wyniku „innej czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego, w szczególności podziału, przekształcenia bądź łączenia spółek prawa handlowego” (art. 4 ust. 1).
Ustawa o lasach nie kształtuje prawa nabycia tak szeroko i milczy na temat zastosowania tego prawa w przypadku podziału, przekształcenia bądź łączenia spółek prawa handlowego. Wspomniana ustawa nie zawiera również odpowiednika art. 3a ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego, który zastrzega prawo pierwokupu udziałów lub akcji w spółce kapitałowej będącej właścicielem lub użytkownikiem wieczystym gruntów leśnych.
Warto podkreślić, że w sytuacji, gdy ustawodawca ingeruje w istotny sposób w fundamentalne prawo rzeczowe, jakim jest prawo własności, treść tego rodzaju przepisów nie może być interpretowana rozszerzająco lub poprzez analogię, tym bardziej że sankcją za naruszenie regulacji dotyczących prawa pierwokupu i prawa nabycia jest nieważność czynności prawnej.
Przy łączeniu spółek poprzez przejęcie lub przez zawiązanie nowej spółki (art. 492 k.s.h.) dochodzi, odpowiednio, do przeniesienia majątku na spółkę przejmującą lub na nowo zawiązaną spółkę. Również przy podziale spółki przez przejęcie, przez zawiązanie nowych spółek, przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki oraz przez wydzielenie (art. 529 k.s.h.) dochodzi do przeniesienia majątku. Tym samym niewątpliwie dochodzi do „nabycia gruntu”, gdyż w wyniku łączenia spółek następuje zmiana właściciela gruntu leśnego.
Pytanie zatem sprowadza się do tego, czy łączenie, podział i przekształcenie spółek mieszczą się w kategorii „zawarcia umowy innej niż sprzedaż” lub „jednostronnej czynności prawnej”. Porównując ustawę o lasach i ustawę o kształtowaniu ustroju rolnego, można wnioskować, że ustawodawca świadomie wyłączył z zakresu zastosowania ustawy o lasach nabycie poprzez „inną czynność prawną lub inne zdarzenie prawne, w szczególności podział, przekształcenie bądź łączenie spółek prawa handlowego”.
Łączenie oraz podział spółek wiążą się z sukcesją uniwersalną praw i obowiązków spółki przejmowanej czy też (odpowiednio) spółki dzielonej, jako konsekwencja ściśle określonych czynności korporacyjnych, a następnie konstytutywnego postanowienia sądu rejestrowego o wpisie połączenia lub podziału do rejestru. W przypadku połączenia spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki. Podobnie przy podziale spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału. Natomiast w przypadku przekształcenia występuje ciągłość podmiotowa spółki przekształcanej, co oznacza, że spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.
W każdym z powyższych przypadków, nawet gdyby w ich wyniku doszło do nabycia gruntów leśnych, nie nastąpiłoby to ani w wyniku zawarcia umowy, ani w wyniku jednostronnej czynności prawnej, a w konsekwencji Skarbowi Państwa nie przysługiwałoby prawo pierwokupu czy też prawo nabycia.
Nabycie gruntów leśnych w wyniku wniesienia aportu do spółki
Inaczej sytuacja wygląda w przypadku wniesienia gruntów leśnych do spółki tytułem aportu. Wniesienie aportu wiąże się bowiem z zawarciem umowy (innej niż sprzedaż), w wyniku której następuje nabycie przez spółkę przedmiotu wkładu niepieniężnego, czyli w omawianym przypadku gruntów leśnych. Skutek nabycia nie jest przy tym zależny od postanowienia sądu rejestrowego właściwego dla danej spółki. Zatem tego rodzaju umowa może być zakwalifikowana jako inna niż sprzedaż umowa, w wyniku której dochodzi do nabycia gruntu leśnego w rozumieniu 37a ust. 2 ustawy o lasach. Zatem w tym przypadku Lasy Państwowe reprezentujące Skarb Państwa mogą skorzystać z prawa nabycia tego gruntu za zapłatą równowartości pieniężnej.
Podsumowanie
Jak widać, nabycie gruntów leśnych w zależności od zastosowanej formy prawnej może powodować różne konsekwencje prawne w postaci prawa pierwokupu lub prawa nabycia przysługującego Skarbowi Państwa reprezentowanemu przez Lasy Państwowe czy też w postaci braku takich uprawnień. Istotne różnice w tym zakresie występują również w zależności od tego, czy przedmiotem obrotu są grunty rolne czy grunty leśne. Ustawa o kształtowaniu ustroju rolnego przewiduje bowiem dalej idące ograniczenia w obrocie gruntami rolnymi niż ustawa o lasach w odniesieniu do gruntów leśnych.
dr Kinga Ziemnicka, radca prawny, praktyka transakcji i prawa korporacyjnego kancelarii Wardyński i Wspólnicy
Tomasz Zasacki, adwokat, praktyka nieruchomości kancelarii Wardyński i Wspólnicy
