Zmienione zasady obrotu nieruchomościami rolnymi | Co do zasady

Po trzech latach obowiązywania restrykcyjnych przepisów ograniczających obrót nieruchomościami rolnymi w Polsce uchwalona została nowelizacja ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego, pod którą Prezydent złożył podpis 28 maja 2019 r. Nowe regulacje, które wejdą w życie po upływie 14 dni od dnia ich opublikowania, nie tylko ułatwią  zakup niektórych działek rolnych, ale mogą też znacząco ułatwić bieżące funkcjonowanie niektórych spółek będących właścicielami takich nieruchomości.

Istniejące dziś ograniczenia w obrocie nieruchomościami rolnymi obowiązują w zasadniczo niezmienionej formie od 30 kwietnia 2016 r. W tym dniu weszła w życie zmiana ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego, która przyznawała prawo do nabywania nieruchomości rolnych zasadniczo jedynie rolnikom indywidualnym oraz wybranej grupie podmiotów takich jak Skarb Państwa, jednostki samorządu terytorialnego czy związki wyznaniowe. Inne podmioty mogą stać się właścicielami lub użytkownikami wieczystymi działek rolnych jedynie po uzyskaniu uprzedniej zgody Krajowego Ośrodka Wspierania Rolnictwa (KOWR). Aby ją uzyskać, muszą dawać rękojmię prawidłowego wykonywania działalności rolniczej i zobowiązać się do prowadzenia takiej dzielności samodzielnie przez co najmniej 10 lat. Restrykcjami objęto również inne niż sprzedaż rozporządzenia nieruchomościami rolnymi, przyznając KOWR prawo do ich wykupu. Całkowitą nowością było również przyznanie KOWR prawa pierwokupu lub nabycia w stosunku do udziałów i akcji spółek prawa handlowego będących właścicielami nieruchomości rolnych.

Wprowadzone trzy lata temu regulacje znacząco wpłynęły na dynamikę rynku nieruchomości rolnych, ograniczając liczbę zawieranych na nim transakcji. Dotyczyło to również niewielkich działek z zabudową zagrodową, które nie były już wykorzystywane do działalności rolniczej. Uniemożliwiono ich zakup osobom, które chciałyby je wykorzystać np. na cele mieszkalne czy rekreacyjne. Dodatkowo nowe przepisy miały wpływ na bieżącą działalność spółek, które są właścicielami nieruchomości rolnych, również takich, które w swojej działalności tych nieruchomości nie wykorzystywały (traktując je np. jako rezerwy terenu pod przyszłe inwestycje lub odłogi stanowiące majątek zaszły). Wszelkie zmiany w strukturze własnościowej takich spółek wymagały notyfikacji KOWR-u i umożliwienia mu wykonania praw pierwokupu lub nabycia w stosunku do udziałów i akcji.

Widząc te problemy, zdecydowano się na modyfikację obowiązujących regulacji. Zaproponowana zmiana nie ma charakteru rewolucyjnego i nie spowoduje istotnych zmian na rynku samych nieruchomości rolnych. Poszerzony został jednak katalog wyłączeń spod restrykcji związanych z udziałem KOWR-u w obrocie tak samych nieruchomości, jak i udziałów i akcji.

Najważniejsze zmiany w ustawie o kształtowaniu ustroju rolnego

• Krąg podmiotów mogących nabywać nieruchomości rolne poszerzono m.in. o wybrane spółki z sektora energetycznego, które na nieruchomościach rolnych realizować będą inwestycje związane ze swoją działalnością podstawową. W określonych przypadkach nabywać takie nieruchomości mogą również spółdzielnie produkcji rolnej i ich członkowie.
• Ograniczenia w nabywaniu nieruchomości rolnej bez zgody KOWR-u jedynie przez rolników indywidualnych nie będą dotyczyć nieruchomości rolnych o powierzchni mniejszej niż 1 ha. Wyłączenie to nie ma górnego limitu, wobec czego teoretycznie jeden podmiot będzie mógł nabyć bez zgody KOWR nieograniczoną liczbę nieruchomości rolnych, o ile ich obszar żadnej z nich nie przekroczy 1 ha.
• Zgody KOWR-u nie będzie również wymagało nabycie nieruchomości rolnej w szczególnych przypadkach, w tym w toku postępowania egzekucyjnego i upadłościowego czy w wyniku podziału, przekształcenia bądź łączenia spółek prawa handlowego.
• Sprecyzowane zostały zasady i warunki udzielania zgód przez KOWR na nabywanie nieruchomości rolnych przez podmioty inne niż zwolnione z obowiązku posiadania takiej zgody. Ustawa określa zasady, na jakich podmioty zainteresowane zbyciem nieruchomości rolnej na rzecz podmiotu nieposiadającego statusu rolnika indywidualnego lub niekorzystające ze zwolnienia z obowiązku posiadania zgody KOWR zamieszczać będą ogłoszenia o wystawieniu nieruchomości na sprzedaż. Ogłoszenia takie zamieszczane będą za pośrednictwem systemu teleinformatycznego prowadzonego przez KOWR. Pośrednio przepisy te wprowadzają ograniczenia ceny, za jaką nieruchomość będzie mogła być sprzedana. Sprecyzowany został również zakres dokumentów, jakie należy przedłożyć do KOWR wraz z wnioskiem o wydanie zgody na nabycie nieruchomości rolnej.
• Utrzymany został obowiązek prowadzenia przez nabywcę nieruchomości rolnej gospodarstwa rolnego, w skład którego wchodzić będzie nabyta nieruchomość. Okres obowiązywania tego obowiązku został jednak skrócony z 10 do 5 lat.
• KOWR zachowa prawo pierwokupu udziałów i akcji w spółce kapitałowej będącej właścicielem nieruchomości rolnej, ale tylko jeśli powierzchnia takiej nieruchomości lub wszystkich nieruchomości rolnych łącznie wynosi co najmniej 5 ha. Ograniczenie związane z obszarem nieruchomości stosować się będzie również do prawa nabycia przez KOWR nieruchomości rolnych znajdujących się w spółkach osobowych, w składzie których dochodzić będzie do zmiany wspólników, jak również do prawa nabycia udziałów i akcji w spółkach kapitałowych nabywanych w inny sposób niż sprzedaż, w tym w przypadku nabywania udziałów lub akcji w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego spółek. Po zmianie przepisów uprawnienia KOWR w odniesieniu do udziałów i akcji dotyczyć będą również spółek będących użytkownikami wieczystymi nieruchomości rolnych.
• Spod prawa pierwokupu wyłączone zostaną akcje spółek, których akcje są dopuszczone do obrotu zorganizowanego w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, a nie jak dotychczas wyłącznie te akcje tych spółek, które są w tym obrocie. W tym zakresie pamiętać jednak trzeba o zastrzeżonym na rzecz KOWR prawie nabycia nieruchomości rolnych stanowiących własność lub przedmiot użytkowania wieczystego spółek akcyjnych, których akcje nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, a które podjęły uchwałę w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji objętych prospektem emisyjnym do obrotu na rynku regulowanym.
• Zmodyfikowane zostały zasady wykonywania prawa pierwokupu udziałów i akcji. Przede wszystkim do dwóch miesięcy wydłużony zostanie termin do wykonania prawa pierwokupu. Ponadto określono szczegółowo zakres dokumentów, jakie należy przekazać do KOWR wraz z zawiadomieniem o zawarciu warunkowej umowy sprzedaży udziałów i akcji. Poza dokumentami dotyczącymi samych nieruchomości rolnych, których spółka jest właścicielem lub użytkownikiem wieczystym (wypisy z ewidencji gruntów, odpisy z ksiąg wieczystych), do KOWR przesłać należy również bilans oraz rachunek zysków i strat spółki za ostatnie trzy lata obrotowe, aktualną listę wspólników lub akcjonariuszy, umowę lub status spółki oraz oświadczenie zarządu o wysokości zobowiązań warunkowych.

Ustawa o kształtowaniu ustroju rolnego wejdzie w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia ustawy zmieniającej, z wyjątkiem przepisów wprowadzających system teleinformatyczny KOWR dla publikacji ogłoszeń o zbyciu nieruchomości.

Radosław Wasiak, adwokat, praktyka transakcji i prawa korporacyjnego, kancelarii Wardyński i Wspólnicy