Sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju – projekt polskich przepisów wdrażających CSRD | Co do zasady

19 kwietnia 2024 r. opublikowano projekt ustawy wdrażającej dyrektywę CSRD, tj. projekt ustawy o zmianie ustawy o rachunkowości, ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw (proces ustawodawczy można śledzić na stronie Rządowego Centrum Legislacji). Zasadniczą część implementacji stanowi dodanie do ustawy o rachunkowości nowego rozdziału 6c zatytułowanego „Sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju”.

Zmieniony zakres podmiotów objętych raportowaniem?

W związku z wysoką inflacją w ostatnich latach w Unii Europejskiej dyrektywa delegowana KE 2023/2775 z dnia 17 października 2023 r. w sprawie dostosowania kryteriów wielkości przedsiębiorstwa dla mikro-, małych, średnich i dużych jednostek lub grup podniosła o 25% progi finansowe definiujące poszczególne grupy przedsiębiorców objętych obowiązkiem raportowania nt. zrównoważonego rozwoju. Ma to bezpośrednie przełożenie na zakres podmiotowy jednostek zobowiązanych do sporządzania sprawozdawczości nt. zrównoważonego rozwoju. Część jednostek, które na podstawie dotychczasowych progów finansowych byłyby objęte tym obowiązkiem sprawozdawczości, zgodnie z nowymi progami będzie wyłączona z tego obowiązku lub przejdzie do niższej kategorii jednostek i w konsekwencji będzie mogła korzystać z uproszczeń lub zwolnień.

Poczynając od 2025 r. (raport w 2026 r.) obowiązek sporządzania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju zostanie rozszerzony na duże jednostki lub jednostki dominujące dużej grupy przekraczające co najmniej dwa z trzech poniższych limitów¹:

• suma aktywów bilansu na koniec roku obrotowego: 25 mln EUR (110 mln PLN),
• przychody netto ze sprzedaży: 50 mln EUR (220 mln PLN),
• średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty: 250.

Następnie za 2026 r. (raport w 2027 r.) do przygotowania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju zobowiązane będą małe i średnie² jednostki interesu publicznego.

Harmonogram obowiązków raportowania

Za 2024 r. (bieżący rok, raport w 2025 r.) sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju przygotowywać będą duże jednostki zainteresowania publicznego o zatrudnieniu przekraczającym 500 pracowników, ale także duże grupy kapitałowe z zatrudnieniem przekraczającym 500 pracowników, na czele których stoją jednostki zainteresowania publicznego (w praktyce większość tych jednostek i tak już raportowała w oparciu o dotychczasowe przepisy wynikające z NFRD).  

Kolejną grupą, która pierwszy raz będzie miała obowiązek raportowania za 2025 r., będą pozostałe duże jednostki i jednostki dominujące dużej grupy.

Następnie za 2026 r. raportować będą małe i średnie jednostki będące emitentami papierów wartościowych w EOG. Uwaga! Za lata 2026 i 2027 mali i średni emitenci będą mogli skorzystać z okresowego zwolnienia z obowiązku sporządzania jednostkowej sprawozdawczości, po przedstawieniu przyczyn takiej decyzji (art. 10 ust. 6 ustawy zmieniającej).

Podmioty spoza UE, które są podmiotem ostatecznie dominującym grupy obejmującej unijne spółki zależne (oddziały), będą miały pośredni obowiązek sporządzenia skonsolidowanej sprawozdawczości nt. zrównoważonego rozwoju za lata rozpoczynające się od 1 stycznia 2028 r. (raport w 2029 r.) na poziomie grupowym, jeśli podmioty te:

• mają w UE dużą jednostkę zależną lub małą/średnią jednostkę zależną będącą jednostką interesu publicznego lub oddział, który w poprzednim roku obrotowym uzyskał obrót netto przekraczający 40 mln EUR oraz
• na poziomie grupy lub indywidualnym uzyskają w UE obrót przekraczający 150 mln EUR za każdy z ostatnich dwóch kolejnych lat obrotowych.

Obowiązki publikacyjne (i odpowiedzialność w tym zakresie) zostały nałożone na unijne spółki zależne (oddziały) takiego podmiotu ostatecznie dominującego, który ma siedzibę poza UE.

Ramy sprawozdawczości

Sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju to część sprawozdania z działalności jednostki (lub grupy kapitałowej), a zatem nie będzie ona odrębnym dokumentem.

W sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju spółki powinny przedstawić informacje niezbędne do tego, by zrozumieć, jaki jest wpływ jednostki na kwestie zrównoważonego rozwoju oraz wpływ kwestii zrównoważonego rozwoju na wyniki i sytuację jednostki. Projekt ustawy określa tylko ramowy zakres informacji, które będą podlegały obowiązkowemu ujawnieniu – odzwierciedla on brzmienie art. 19a i 29 CSRD.

Docelowo informacje przedstawiane w sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju mają być przedstawiane w perspektywie krótko-, średnio- i długookresowej.

Projekt przewiduje zwolnienie z przedstawiania informacji dotyczących łańcucha wartości w okresie pierwszych trzech lat obrotowych sporządzania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju (art. 10 ust. 7 ustawy zmieniającej).

Wyłączenia i zwolnienia

Projekt polskich przepisów, w ślad za brzmieniem CSRD, przewiduje, że jednostka zależna może skorzystać z wyłączenia spod obowiązku sporządzania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, jeśli została ona objęta sprawozdawczością skonsolidowaną przez grupę kapitałową jednostki dominującej z państwa EOG lub z państwa trzeciego.

Z takiego zwolnienia będzie też mogła skorzystać jednostka dominująca grupy, jeśli zarówno ona, jak i jej jednostki zależne zostaną objęte skonsolidowaną sprawozdawczością grupy kapitałowej jednostki dominującej wyższego szczebla z EOG lub z państwa trzeciego.

Możliwość skorzystania ze zwolnienia każdorazowo uzależniona jest od spełnienia określonych, dodatkowych warunków przewidzianych w projektowanych przepisach.

Co istotne, jednostka dominująca sporządzająca skonsolidowaną sprawozdawczość jest zwolniona ze sporządzenia swojej jednostkowej sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.

Zwolnienie nie będzie miało zastosowania do dużych jednostek będących emitentami papierów wartościowych w EOG.

Zakres przedstawianych informacji

Sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju będzie przygotowywana w oparciu o Europejskie Standardy Sprawozdawczości Zrównoważonego Rozwoju (ESRS). Ustalenie zakresu raportowanych danych będzie wymagało przeprowadzenia analizy podwójnej istotności przez raportującą spółkę.

W przypadku skonsolidowanej sprawozdawczości grupy kapitałowej jednostka dominująca będzie musiała ujawnić informacje na temat swoich jednostek zależnych objętych skonsolidowaną sprawozdawczością zrównoważonego rozwoju, które skorzystały z możliwości zwolnienia ze sporządzenia swojej jednostkowej sprawozdawczości lub skonsolidowanej sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju (jednostki dominujące niższego szczebla dużej grupy kapitałowej podlegającej obowiązkowi raportowania zrównoważonego rozwoju mogą skorzystać ze zwolnienia w zakresie sporządzenia zarówno jednostkowej sprawozdawczości, jak i sprawozdawczości grupy kapitałowej). Jeżeli wystąpią istotne różnice pomiędzy ryzykami lub wpływem grupy kapitałowej a ryzykami lub wpływem poszczególnej jednostki objętej skonsolidowaną sprawozdawczością, wówczas to jednostka dominująca będzie musiała przedstawić wpływ czy ryzyka charakterystyczne dla danej jednostki zależnej.

Weronika Nalbert, adwokat, Julia Dębowska, praktyka prawa ochrony konkurencji i konsumentów, zespół ESG i zrównoważonego rozwoju kancelarii Wardyński i Wspólnicy