„Stałe stosunki gospodarcze” łączące strony czynności prawnej krzywdzącej wierzyciela | Co do zasady

Skarga pauliańska chroni uczciwych uczestników obrotu gospodarczego i pomaga zwalczać naganne działania dłużników zmierzających do uchylenia się od zapłaty długu. Dzięki skardze pauliańskiej wierzyciel dotknięty nieuczciwym zachowaniem dłużnika może egzekwować wierzytelność z rzeczy lub praw majątkowych, które dłużnik przeniósł na osobę trzecią.

Świadomość osoby trzeciej i domniemania tego dotyczące

Wierzyciel, żeby wygrać sprawę z powództwa pauliańskiego, musi doprowadzić do ustalenia przez sąd m.in. tego, że osoba trzecia wiedziała, lub przy dołożeniu należytej staranności mogła się dowiedzieć, że dokonywana z dłużnikiem czynność prawna jest krzywdząca dla jego wierzycieli.

Ustawodawca, wiedząc, jak trudno jest udowodnić świadomość osoby trzeciej, w określonych sytuacjach przewiduje wzmocnienie pozycji procesowej wierzyciela. Polega ono na ustanowieniu dla wierzyciela, który skarży czynność fraudacyjną, dwóch ważnych domniemań prawnych (ułatwień dowodowych) dotyczących wiedzy osoby trzeciej o tym, że dłużnik działał z pokrzywdzeniem wierzycieli.

Pierwsze domniemanie wiąże się z „bliskimi stosunkami” pomiędzy osobą trzecią a dłużnikiem (art. 527 § 3 k.c.). Pisaliśmy o nim w osobnym artykule (w którym piszemy też o tym, czym jest domniemanie prawne)

W tym artykule przybliżymy znaczenie drugiego domniemania, wynikającego ze „stałych stosunków gospodarczych” łączących te osoby (art. 527 § 4 k.c.).

Domniemanie wynikające ze „stałych stosunków gospodarczych”

Domniemanie uregulowane w art.  527 § 4 k.c. brzmi:

Jeżeli wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli korzyść majątkową uzyskał przedsiębiorca pozostający z dłużnikiem w stałych stosunkach gospodarczych, domniemywa się, że było mu wiadome, iż dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli.

Jak widać, ustawodawca uznał, że stałe stosunki gospodarcze, charakteryzujące się długotrwałością i intensywnością współpracy gospodarczej, dają podstawę do przyjęcia, że przedsiębiorca pozostający w takich relacjach wie (lub powinien wiedzieć) o stanie majątkowym swego kontrahenta i o tym, jakie będą skutki czynności z nim zdziałanej dla innych uczestników obrotu gospodarczego.

Pokażmy to na przykładzie:

Przedsiębiorca będący osobą fizyczną („Dłużnik”) znajduje się w ciężkiej sytuacji finansowej. Od kilku miesięcy jest zadłużony u kilku podmiotów i nie jest w stanie terminowo zaspokajać swoich zobowiązań w pełnej wysokości.

W tej sytuacji Dłużnik zawiera umowę przewłaszczenia na zabezpieczenie z osobą trzecią, spedytorem pod firmą „Spedycja owoców sp.k.” – swoim wieloletnim i zaufanym kontrahentem. Umowa ta dotyczy jednego z nielicznych już aktywów Dłużnika, a mianowicie ciężarówki. W ten sposób spedytor uzyskuje pełne zabezpieczenie swej należności pieniężnej od Dłużnika, a nadto może wykorzystać ciężarówkę przejętą od dłużnika do usługowego transportowania owoców. Nie ma więc wątpliwości, że ww. umowa przynosi korzyść spedytorowi. Jednakże w związku z umową przewłaszczenia na zabezpieczenie inni wierzyciele Dłużnika doznają pokrzywdzenia – bo nie mogą się już teraz zaspokoić z majątku Dłużnika.

Wierzyciele mogą spróbować sięgnąć po domniemanie (ułatwienie dowodowe) z art. 527 § 4 k.c. Mogą wykazywać, że z uwagi na wieloletnie stałe stosunki gospodarcze między Dłużnikiem a „Spedycja owoców sp.k.” ta ostatnia miała świadomość, że jej stały kontrahent, zawierając umowę przewłaszczenia na zabezpieczenie, działał z pokrzywdzeniem innych wierzycieli.

Nie tylko długoterminowe umowy

Pojęcie „stałych stosunków gospodarczych” nie zostało zdefiniowane w Kodeksie cywilnym. Aby prawidłowo zrozumieć to pojęcie, trzeba więc zapoznać się z orzecznictwem sądowym dotyczącym tej kwestii.

Możemy się z niego dowiedzieć, że o stałości stosunków gospodarczych przedsiębiorcy z dłużnikiem świadczy nie tylko czas trwania tych relacji (wyznaczony powtarzalnymi czynnościami lub długoterminową umową), lecz także ich charakter i rozmiar. Udowodnione przez wierzyciela elementy stanu faktycznego jak: czas, charakter i rozmiar stosunków gospodarczych, mogą dawać podstawę do przyjęcia, że osoba trzecia (będąca przedsiębiorcą) miała wiedzę o stanie majątkowym dłużnika w momencie dokonywania z nim czynności prawnej.

Aby uznać stosunki gospodarcze za stałe, należy wziąć pod uwagę, czy są one niezmienne i powtarzalne w dłuższym czasie. Natomiast sam rozmiar współpracy gospodarczej jest kwestią wtórną. Przedsiębiorcy mogą zmieniać wartość zamówień i wzajemnych płatności, nie zrywając przy tym stałych kontaktów, o ile towarzyszy im przekonanie o konieczności kontynuacji dalszej współpracy, które przekłada się na kolejne zamówienia. Zmniejszanie się wartości zamówień składanych przez dłużnika u osoby trzeciej nie może być odczytane jako zrywające „stałe stosunki gospodarcze”.

Możliwe jest przyjęcie, że strony łączyły „stałe stosunki gospodarcze” nie tylko, gdy miały zawarte długoterminowe umowy. Decydujący jest element woli (intencji) stałej (długoterminowej) współpracy gospodarczej po obu stronach.

Wystarczy to, że osoba trzecia mogła być poinformowana o intencjach dłużnika

Jak wskazał SN (wyrok z 29 marca 2017 r., I CSK 369/16), dla zastosowania omawianych przez nas domniemań nie jest konieczne, aby osoba trzecia miała pełny wgląd w sytuację majątkową dłużnika i odpowiednie przygotowanie zawodowe do jej oceny. Wystarczy, że pozostaje z nim w takiej relacji, która sprawia, że mogła być (a nie: musiała być) przezeń informowana o właściwym sensie jego posunięć majątkowych. SN podkreślił, że dlatego właśnie kluczowa jest intensywność i trwałość kontaktów – wpływają one na poziom zaufania i zażyłości – i na tej podstawie można domniemywać, że osoba trzecia ma szeroką wiedzę o sytuacji majątkowej dłużnika.

Możliwy zbieg domniemań z art. 527 § 3 i § 4 k.c. oraz co z tego wynika

Stosunek bliskości, o którym mowa w art. 527 § 3 k.c., może wynikać także ze sporadycznych kontaktów gospodarczych pomiędzy dłużnikiem działającym z pokrzywdzeniem wierzyciela a osobą trzecią, którym towarzyszą innego rodzaju relacje o charakterze majątkowym lub niemajątkowym¹. W orzecznictwie widoczna jest tendencja, aby stosunku bliskości z art. 527 § 3 k.c. dopatrywać się także między podmiotami zbiorowymi (np. osobami prawnymi), ze względu na bliskie między nimi kontakty handlowe, stałą współpracę lub powiązania osobowe.

Domniemanie z art. 527 § 4 k.c. opiera się zaś – jak nieco wcześniej opisujemy – na tym, że osoba trzecia ma status przedsiębiorcy i pozostaje z dłużnikiem w stałych stosunkach gospodarczych. Jeżeli jednak dłużnik ma z tym przedsiębiorcą dodatkowo inną relację, która kwalifikuje ich jako osoby „będące w bliskim stosunku”, możliwe jest zastosowanie domniemania również z art. 527 § 3 k.c.²

Prowadzi to nas do stwierdzenia, że domniemania wynikające z § 3 i z § 4 art. 527 k.c. nie wykluczają się wzajemnie, ale mogą się wręcz uzupełniać. Sądy wyrażają nawet pogląd, że pojęcie „stałych stosunków gospodarczych” mieści się w zakresie pojęcia „bliskich stosunków”, o których mowa w art. 527 § 3 k.c.³ Nie starając się tutaj rozstrzygać kwestii, czy domniemania te rzeczywiście pozostają w stosunku zawierania się, zawsze warto mieć to na uwadze, przygotowując argumentację pozwu ze skargą pauliańską. W realiach konkretnej sprawy, mając świadomość trudności wykazania „trwałych stosunków gospodarczych” pomiędzy osobą trzecią (będącą przedsiębiorcą) a dłużnikiem, warto skupić uwagę i wysiłki na wykazaniu również „bliskich stosunków” pomiędzy stronami czynności krzywdzącej wierzyciela. 

Aleksandra Cygan, adwokat, Adam Studziński, adwokat, praktyka postępowań sądowych i arbitrażowych kancelarii Wardyński i Wspólnicy