Zrównoważone kredyty – aktualizacja wytycznych LMA, APLMA i LSTA | Co do zasady

W poprzednim artykule przybliżyliśmy zmiany wprowadzone do wytycznych (i towarzyszących im poradników) dotyczących zielonych kredytów i kredytów na cele społeczne. Dziś skupimy się na wytycznych dotyczących kredytów zrównoważonych (Sustainability-linked Loan Principles). Tu zmiany są rozleglejsze.

Wytyczne pomagają uczestnikom rynku zrozumieć, jakimi cechami muszą charakteryzować się zrównoważone kredyty. Służy temu pięć kluczowych elementów (Core Components): wybór KPI, kalibracja SPT, cechy kredytu, raportowanie i weryfikacja.

Praktycznie każda część wytycznych dotyczących zrównoważonych kredytów została zaktualizowana, choć same wytyczne zostały opublikowane stosunkowo niedawno, bo w marcu 2022 r. Wszystkie kredyty udzielone, przedłużone lub refinansowane po 9 marca 2023 r. muszą być dostosowane do zaktualizowanej wersji wytycznych.

Najważniejsze zmiany

Wytyczne dotyczące zrównoważonych kredytów obecnie stanowią, że celem zrównoważonych kredytów jest ułatwianie i wspieranie kluczowej roli, jaką rynek kredytowy może odegrać w zakresie finansowania i zachęcania kredytobiorców do  tego, aby przyczyniali się do zrównoważonego rozwoju. Zrównoważony kredyt ma zachęcać kredytobiorców do osiągania istotnych, ambitnych, z góry określonych, regularnie monitorowanych i weryfikowanych zewnętrznie celów, czemu służą kluczowe wskaźniki efektywności (KPI) oraz cele w zakresie zrównoważonego rozwoju (SPT).

Zmieniła się też definicja zrównoważonych kredytów. Kredyty zrównoważone to obecnie wszelkiego rodzaju produkty kredytowe, ale też instrumenty takie jak linie gwarancyjne czy akredytywy, których warunki komercyjne mogą różnić się w zależności od tego, czy kredytobiorca osiąga ambitne, materialne i mierzalne/wymierne wcześniej ustalone cele w zakresie zrównoważonego rozwoju.

Przypomnijmy, że sposób wykorzystania środków z kredytu nie przesądza o tym, że kredyt zostanie zaklasyfikowany jako „zrównoważony”. Kredyt zrównoważony w większości przypadków będzie przeznaczony na finansowanie działalności operacyjnej  kredytobiorcy.

Poradnik podkreśla, że kredyt zrównoważony ma stanowić narzędzie przejściowe, wspierające kredytobiorcę w jego dążeniu do poprawy wyników w zakresie zrównoważonego rozwoju. Zrównoważone kredyty mają być dostępne dla wszystkich kredytobiorców, niezależnie od sektora, lokalizacji lub poziomu zaawansowania kredytobiorcy w kontekście zrównoważonego rozwoju. Warunkiem jest zgodność kredytu z każdym z kluczowych elementów wytycznych.

Doprecyzowano też wymogi dotyczące istotności i ambitności w odniesieniu do KPI i STP, kładąc większy nacisk na benchmarking (analizę porównawczą). Wytyczne rekomendują teraz „ocenę istotności” jako dobrą praktykę w procesie wyboru KPI. Z kolei SPT powinny wykraczać poza wymogi prawne (jak również poza standardowe „business as usual”), muszą być ustalane corocznie i pozostawać ambitne przez cały okres kredytowania.

Poradnik wskazuje, że dopiero po ustaleniu KPI i SPT oraz spełnieniu innych elementów wytycznych kredyt może być określany jako zrównoważony. Jednak w wyjątkowych przypadkach cecha związana ze zrównoważonym rozwojem może zostać dodana do kredytu niebędącego kredytem zrównoważonym już po  zawarciu umowy.

Część poradnika zatytułowana „Weryfikacja” zawiera teraz konkretniejszą informację dotyczącą audytów przeprowadzanych przed podpisaniem i po podpisaniu umowy kredytowej oraz oczekiwanej zawartości raportu z audytu. Audyty te mogą mieć charakter opinii lub ocen KPI/SPT, w zależności od podmiotu sporządzającego.

Usunięto część dotyczącą dokumentacji. LMA niedawno opublikowała dokument („SLL Rider”), który zawiera projekt szeregu postanowień umowy kredytu zrównoważonego, do wykorzystania przez strony.

Kluczowe elementy (Core Components) – kryteria kredytu

Rozbudowano pięć kluczowych elementów, jakie musi spełniać zrównoważony kredyt.

1. Wybór KPI (kluczowych wskaźników efektywności)

Wprowadzono wymóg, aby KPI były istotne dla głównej strategii zrównoważonego rozwoju kredytobiorcy. Dodatkową przesłanką jest to, czy dany KPI jest kluczowy dla działalności kredytobiorcy.

W poradniku dookreślono, co oznacza „istotność” w kontekście wyboru KPI. Istotność można ocenić z punktu widzenia:

• strategii, tj. analizując wyzwania ESG, które są najbardziej istotne dla kredytobiorcy i sektora,
• zrównoważonego rozwoju, tj. analizując kwestie ESG, które mają największy wpływ na społeczeństwo/środowisko.

Wprowadzono wyraźny wymóg, aby w analizie porównawczej KPI brać pod uwagę inne podmioty z branży, jak również standardy branżowe. Dobrą praktyką jest ocena istotności proponowanych KPI. Niektórzy kredytobiorcy angażują w tym celu konsultantów ESG, jednak powszechne jest identyfikowanie i ocenianie KPI w ramach współpracy pomiędzy kredytobiorcą a bankiem.

Usunięty został załącznik 1 do wytycznych, który wymieniał przykłady kategorii KPI. W zamian mamy odesłanie do poradnika, gdzie znajdują się przykłady punktów odniesienia/standardów/ram, które mogą być wykorzystane do ustalenia KPI.

2. Kalibracja SPT (celów w zakresie zrównoważonego rozwoju)

Wprowadzono wymóg, aby SPT były ustalane w dobrej wierze i pozostawały „odpowiednie” i „ambitne” przez cały okres kredytowania. Powinny one przekraczać cele wynikające z wymogów prawnych, jak również wychodzić poza „business as usual”. Jeśli SPT są ustalane w dobrej wierze oraz pozostają odpowiednie i ambitne, mogą być czerpane z publicznie ogłoszonych celów kredytobiorcy. Wytyczne zawierają również nowe zalecenie, aby roczne SPT były ustalane dla każdego KPI na każdy rok okresu kredytowania.

Poradnik dotyczący tzw. kalibracji SPT (tj. podstaw, na których powinny być ustalone) stanowi, że SPT mogą być:

• zewnętrzne i ustalone przez odniesienie do nauki,
• zewnętrzne i ustalone w odniesieniu do wyników kredytobiorcy w zakresie ESG w stosunku do innych podobnych podmiotów,
• wewnętrzne i dostosowane do działalności kredytobiorcy, w miarę możliwości odnoszące się do wyników z przeszłości,
• stanowiące kombinację powyższych.

Potwierdza to, że wybór zarówno KPI, jak i SPT (oraz ich istotność/ambitność) musi wynikać z kontekstu, tj. uwzględniać zarówno sektor (sektory) działalności kredytobiorcy, jak i lokalne warunki. Jeżeli jest to wykonalne, SPT powinny być ustalone zgodnie z oficjalnymi celami krajowymi, regionalnymi czy międzynarodowymi, a nawet je przekraczać.

Poradnik podkreśla, że kalibracja SPT jest procesem, który obejmuje analizę porównawczą i okresowy przegląd. Wytyczne i poradnik zauważają, że kredytodawcy i kredytobiorcy mogą wymagać pewnego wsparcia w tym procesie. W tym celu sekcja wytycznych dotycząca kalibracji SPT artykułuje rolę koordynatorów ds. zrównoważonego rozwoju, aczkolwiek powołanie koordynatora nie jest obowiązkowe. W poradniku przypomniano również kredytodawcom o potrzebie samodzielnego przeglądu SPT (nawet w przypadku powołania koordynatora).

3. Cechy kredytu

Ta część w dalszym ciągu stanowi, że najważniejszą cechą zrównoważonego kredytu jest powiązanie jego kosztów ze spełnieniem SPT. Jako przykład podano, że marża „będzie często” obniżana, gdy pożyczkobiorca spełnia SPT, i zwiększana, gdy SPT nie jest spełniany. Dodano uwagę, że w niektórych przypadkach, mechanizm ten może przewidywać okres, w którym korekta marży nie ma zastosowania.

4. Raportowanie

Kredytobiorca musi teraz corocznie przedkładać kredytodawcy dokumenty potwierdzające spełnienie obowiązków. Dokumenty te obejmują, obok „aktualnych informacji pozwalających kredytodawcy monitorować wyniki w zakresie SPT i ustalić, czy SPT pozostają ambitne i odpowiednie w kontekście działalności kredytobiorcy”,  również „oświadczenie potwierdzające zrównoważony rozwój” z dołączonym „raportem z audytu” (o którym poniżej).

5. Weryfikacja

Zewnętrzny audyt przed podpisaniem umowy – przeprowadzany celem oceny, czy kredyt spełnia pięć kluczowych elementów wytycznych – nadal pozostaje jedynie rekomendacją, a nie wymogiem. Podtrzymano stanowisko, że potrzeba przeprowadzenia takiego audytu będzie rozpatrywana indywidualnie dla każdego przypadku. Wytyczne nadal odnotowują, że kredytobiorcy mogą sami posiadać wiedzę fachową, aby zapewnić zgodność kredytu z wytycznymi, ale muszą udokumentować swoje kompetencje w tym zakresie. Zewnętrzne audyty mogą przyjąć formę opinii drugiej strony albo „ocen KPI / SPT” przed podpisaniem. Usunięto jednak odniesienie do uzyskania zewnętrznego audytu przeprowadzanego przed podpisaniem umowy jako warunku zawieszającego udzielenie kredytu.

Obowiązkowa jest za to weryfikacja po podpisaniu umowy. Dotychczas wytyczne wymagały zewnętrznych raportów co najmniej raz w roku. Od 9 marca 2023 r. weryfikacja wyników kredytobiorcy w odniesieniu do każdego SPT dla każdego KPI jest wymagana dla każdej daty/każdego okresu mających znaczenie dla oceny wykonania SPT prowadzącego do potencjalnej korekty marży. Audyt powinien być przeprowadzany przez wykwalifikowanego zewnętrznego recenzenta posiadającego odpowiednią wiedzę fachową, takiego jak audytor, konsultant ds. środowiska i/lub niezależna agencja ratingowa.

Wytyczne i poradnik doprecyzowały i wyjaśniły wiele kwestii dotyczących zrównoważonych kredytów, podnoszonych przez uczestników rynku. Wciąż jednak stanowią jedynie pewną rekomendację i celowo pozostawiają stronom dużą dozę elastyczności, jeśli chodzi o ukształtowanie zrównoważonego kredytu. W tym zakresie pomocny będzie wspomniany w tekście, opublikowany niedawno „SLL Rider” (dostępny, podobne jak same wytyczne, dla członków LMA). Znajdziemy tam propozycję szeregu konkretnych klauzul, które mogą być użyte przez strony w umowie zrównoważonego kredytu.

Ewa Winiarz, radca prawny, praktyka bankowości i finansowania projektów kancelarii Wardyński i Wspólnicy