Zarejestrowanie spółki pod danym adresem nie przesądza jeszcze o wykorzystywaniu nieruchomości na cele inne niż mieszkaniowe oraz o konieczności zwrotu udzielonej bonifikaty
Tak orzekł NSA w sprawie zakończonej wyrokiem z 4 listopada 2025 r. (I OSK 1987/22). W sprawie tej organy administracji zobowiązały współwłaścicielki nieruchomości do zwrotu udzielonej im bonifikaty od opłaty przekształceniowej, powołując się na fakt zarejestrowania pod adresem tej nieruchomości spółki prawa handlowego. Podstawę do żądania zwrotu stanowić miał art. 4 ust. 15 ustawy przekształceniowej. Zdaniem najpierw organów, a następnie WSA w Warszawie sama rejestracja spółki przemawiała za przeznaczeniem nieruchomości na cele inne niż mieszkaniowe. NSA kategorycznie odrzucił taką wykładnię, wskazując na konieczność ustalenia, czy doszło do faktycznego wykorzystywania nieruchomości na cele inne niż te, które stanowiły podstawę udzielenia bonifikaty (mieszkaniowe). Zdaniem NSA samo wykorzystanie adresu w celach rejestracyjnych o takim wykorzystaniu jeszcze nie świadczy.
Spółka a bonifikata od opłaty przekształceniowej
Prezydent m.st. Warszawy decyzją z 2007 r. orzekł o przekształceniu, w trybie przepisów ustawy przekształceniowej, prawa użytkowania wieczystego gruntu nieruchomości zabudowanej budynkiem mieszkalnym w prawo jej własności, udzielając jednocześnie bonifikaty od opłaty przekształceniowej. Podstawą udzielenia bonifikaty była uchwała Rady m.st. Warszawy z 2006 r., która uzależniała jej przyznanie od przeznaczenia nieruchomości na cel mieszkaniowy.
W 2011 r. (a więc niecałe 4 lata po przekształceniu) jedna ze współwłaścicielek, działając bez wiedzy i zgody drugiej współwłaścicielki (większościowej), zawarła z zakładaną przez jej syna spółką prawa handlowego (spółką z o.o. w organizacji) umowę użyczenia jednego z pomieszczeń na potrzeby zarejestrowania tej spółki w KRS. Spółka, pomimo że została zarejestrowana, nigdy nie rozpoczęła prowadzenia jakiejkolwiek działalności gospodarczej. Co również istotne, żadne udziały w nowo założonej spółce nie należały do współwłaścicielek nieruchomości. Ponadto, po interwencji drugiej ze współwłaścicielek, wyżej wskazana spółka podjęła uchwałę o rozwiązaniu i otwarciu likwidacji. Spółka została ostatecznie wykreślona z KRS w 2022 r.
Organ administracji publicznej I instancji w toku czynności kontrolnych ustalił, że zgodnie z wpisem w KRS pod adresem nieruchomości pozostaje zarejestrowana spółka z o.o. i z tego powodu, na podstawie art. 4 ust. 15 ustawy przekształceniowej, zobowiązał właścicielki nieruchomości do zwrotu udzielonej bonifikaty w zwaloryzowanej kwocie wynoszącej prawie 122 tysiące złotych. Zgodnie bowiem z przywołanym przepisem, na który powołał się organ, możliwe jest żądanie zwrotu kwoty równej udzielonej bonifikacie po jej waloryzacji, jeżeli osoba, na rzecz której zostało przekształcone prawo użytkowania wieczystego w prawo własności nieruchomości przed upływem 5 lat, licząc od dnia przekształcenia, zbyła lub wykorzystała nieruchomość na inne cele niż cele, które stanowiły podstawę udzielenia bonifikaty. Wydana w pierwszej instancji decyzja została utrzymana w mocy przez SKO w Warszawie oraz przez WSA w Warszawie, który wyrokiem z 8 kwietnia 2022 r. (I SA/Wa 2097/21) oddalił skargę współwłaścicielek. Zdaniem organów obu instancji oraz sądu administracyjnego sam tylko fakt zarejestrowania spółki z o.o. pod adresem nieruchomości stanowił bowiem o wykorzystywaniu jej na cele inne niż mieszkaniowe.
Wyrok NSA z 4 listopada 2025 r. (I OSK 1987/22)
Od wyroku sądu wojewódzkiego w imieniu współwłaścicielek wywiedliśmy skargę kasacyjną do NSA. Sąd ten wyrokiem z 4 listopada 2025 r. (I OSK 1987/22) uchylił zarówno wyrok WSA w Warszawie, jak i decyzje administracyjne wydane w obu instancjach. Uzasadniając wydane przez siebie rozstrzygnięcie, sąd kasacyjny podzielił podnoszone konsekwentnie przez kancelarię argumenty.
W pierwszej kolejności NSA podkreślił, że prawidłowa wykładnia (a więc językowa uzupełniona wynikami wykładni celowościowej oraz systemowej) przepisu art. 4 pkt 15 ustawy przekształceniowej prowadzić powinna do wniosku, że zwrotu bonifikaty można żądać dopiero po stwierdzeniu, że nieruchomość faktycznie została wykorzystana na inne cele niż cele stanowiące podstawę udzielenia bonifikaty. Tym samym, nawet jeśli organ ustali, że spółka prawa handlowego wykorzystywała adres nieruchomości zarówno na etapie rejestracji, jak i później, wskazując go w KRS jako adres siedziby, to nie może on tego faktu utożsamiać jeszcze z wykorzystywaniem nieruchomości znajdującej się pod tym adresem na cele związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Jak bowiem wskazał NSA, uzasadniając opisywany wyrok, w odniesieniu do spółek prawa handlowego konieczne jest ustalenie, czy nieruchomość (lub jej część) stanowiła faktycznie element przedsiębiorstwa danej spółki lub czy spółka miała faktycznie siedzibę pod adresem tej nieruchomości.
NSA potwierdził zatem, że sam fakt formalnego wskazania adresu nieruchomości we właściwym rejestrze nie przesądza jeszcze o wykorzystaniu nieruchomości na cele związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Choć bowiem zgodnie z art. 17 ust. 1 ustawy o KRS istnieje domniemanie prawdziwości danych wpisanych do rejestru, to jest ono domniemaniem wzruszalnym. Tym samym fakt ujawnienia w KRS danego adresu spółki jako adresu jej siedziby nie oznacza jeszcze (choć oznaczać powinno), że adres ten pokrywa się z rzeczywistym adresem związanym z działalnością spółki. Organ stosujący art. 4 ust. 15 ustawy przekształceniowej nie może więc wykluczyć i takiej sytuacji, że adres wpisany w KRS jako adres spółki nie jest rzeczywistym adresem jej siedziby, skoro pod takim adresem nie znajdują się żadne jej składniki służące prowadzeniu przez nią działalności gospodarczej, nie znajdują się tam osoby wykonujące funkcje naczelnego zarządu oraz nie jest przechowywana dokumentacja związana z jej działalnością.
Podsumowując powyższe, NSA stwierdził, że: Skoro przesłanką żądania zwrotu kwoty równej udzielonej bonifikacie po jej waloryzacji jest stwierdzenie, że osoba, na rzecz której zostało przekształcone prawo użytkowania wieczystego w prawo własności nieruchomości przed upływem 5 lat, licząc od dnia przekształcenia, wykorzystała nieruchomość na inne cele niż cele, które stanowiły podstawę udzielenia bonifikaty (art. 4 ust. 15 ustawy przekształceniowej), to przesłanka ta zmaterializuje się dopiero po stwierdzeniu, że nieruchomość faktycznie została wykorzystana na inne cele. Nie można zatem w każdym przypadku utożsamiać wskazania w Rejestrze adresu siedziby spółki z wykorzystywaniem nieruchomości znajdującej się pod tym adresem na cele związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
Znaczenie wyroku
Wyrok NSA z 4 listopada 2025 r. (I OSK 1987/22) stanowi istotny głos w sporze dotyczącym interpretacji przepisów ustawy przekształceniowej w przedmiocie zwrotu bonifikaty, w przypadku wykorzystywania nieruchomości na cele inne niż mieszkaniowe. NSA wskazał bowiem, że wykładnia językowa art. 4 ust. 15 ustawy przekształceniowej wymaga uzupełnienia wynikami wykładni celowościowej i systemowej, które z kolei nakazują organom administracji publicznej przeprowadzić pogłębioną analizę, czy nieruchomość była faktycznie wykorzystywana na cele niemieszkaniowe.
Wyrok ten wpisuje się w kształtującą się już linię orzeczniczą, wynikającą m.in. z wyroków NSA z 12 kwietnia 2023 r. (I OSK 414/22) czy z 23 czerwca 2023 r. (I OSK 1345/22). Co jednak istotne, o ile wcześniejsze wyroki dotyczyły jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG) i wskazywano w nich na konieczność uwzględnienia przez organy podwójnej roli przedsiębiorców w obrocie prawnym (jako osób prywatnych oraz przedsiębiorców), o tyle opisywany wyżej wyrok NSA z 4 listopada 2025 r. (I OSK 1987/22) rozszerza tę (słuszną) wykładnię przepisów ustawy przekształceniowej również na osoby prawne (spółki prawa handlowego).
Wynika z tego, że nie wystarczy sam fakt zarejestrowania pod adresem danej nieruchomości zarówno JDG, jak i spółki prawa handlowego, aby zastosować tak represyjną normę jak ta wynikająca z art. 4 ust. 15 ustawy przekształceniowej. Stanowisko to jest tym bardziej istotne w obecnych czasach, gdy tradycyjne dotychczas formy aktywności zawodowej obywateli, takie jak zatrudnienie na podstawie umowy o pracę, coraz częściej ustępują tym związanym z prowadzeniem działalności gospodarczej – czy to w formie JDG, czy (jak to miało miejsce w niniejszej sprawie) w formie spółki.
Zarówno wcześniejsze wyroki z 2023 r., jak i wydane w niniejszej sprawie orzeczenie NSA z 4 listopada 2025 r. (I OSK 1987/22) pozwolą ujednolicić postępowanie organów administracji publicznej, które w takich wypadkach nie powinny domagać się zwrotu udzielonej bonifikaty. Gdyby jednak organy te domagały się zwrotu bonifikaty, odwołując się jedynie do faktu formalnej rejestracji działalności pod adresem przekształconej nieruchomości, nie badając przy tym rzeczywistego sposobu korzystania z tej nieruchomości, otworzy to drogę do skutecznego kwestionowania takich decyzji.
Stefan Jacyno, adwokat, praktyka doradztwa dla klientów indywidualnych i reprywatyzacji kancelarii Wardyński i Wspólnicy
Marcin Sobkowicz, adwokat, praktyka doradztwa dla klientów indywidualnych i reprywatyzacji oraz praktyka lotnicza kancelarii Wardyński i Wspólnicy
