dr Kinga Ziemnicka-Klebba | Co do zasady

W sprawozdaniach finansowych spółek wśród kapitałów własnych często występuje pozycja „kapitał z aktualizacji wyceny”. Jest to szczególny rodzaj kapitału, który powstaje na skutek zmiany wyceny określonych składników aktywów spółki na zasadach określonych w ustawie o rachunkowości. Pojawia się zatem pytanie o możliwe przepływy kapitałowe, czy – inaczej to ujmując – o dopuszczalne przesunięcia pomiędzy kapitałem z aktualizacji wyceny a pozostałymi kapitałami w spółce.

Proces poprzedzający wypłatę przez spółkę dywidendy, jakkolwiek mocno sformalizowany, jest dobrze znany zainteresowanym podmiotom i nie nastręcza wielu trudności. Należy jednak zachować czujność, bowiem uchybienie ustawowym wymogom może mieć dotkliwe konsekwencje, zwłaszcza że o błąd nietrudno za sprawą zmieniających się przepisów.

Jak orzekł Trybunał Sprawiedliwości UE, zgodnie z unijną zasadą swobody przedsiębiorczości przeniesienie statutowej siedziby polskiej spółki kapitałowej za granicę w ramach EOG nie może być uzależnione od przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w kraju (C-106/16, Polbud).

Przepisy Kodeksu spółek handlowych wskazują, jakim podmiotom przysługuje uprawnienie do zaskarżania uchwał zgromadzeń wspólników oraz walnych zgromadzeń. Nie jest to jednak katalog zamknięty. Doktryna i orzecznictwo dopuszczają w określonych sytuacjach możliwość kwestionowania uchwał przez podmioty niewymienione wprost w przepisach Kodeksu, w tym między innymi przez wierzyciela wspólnika lub akcjonariusza, który uzyskał zajęcie udziałów lub akcji.

Wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, choć atrakcyjna dla wspólników, wiąże się z istotnym ryzykiem głównie po stronie spółki. Po zakończeniu roku obrotowego może okazać się, że nie ma podstaw do wypłaty dywidendy. Czy w takiej sytuacji spółka może dochodzić od wspólników zwrotu przyznanego im świadczenia?

W związku z globalizacją działalności gospodarczej stosunkowo często dochodzi do sytuacji, gdy inwestorzy zagraniczni decydują się na wniesienie wkładów do polskich spółek w walutach obcych. Pojawia się wówczas pytanie, jak przeliczyć wartość takiego wkładu na walutę polską.

Umowa z firmą świadczącą usługi z zakresu księgowości musi precyzyjnie określać zakres przekazanych obowiązków oraz zasady wynagrodzenia oraz odpowiedzialności za ich realizację.

Mimo powierzenia prowadzenia księgowości profesjonalnemu podmiotowi świadczącemu usługi w tym zakresie, przedsiębiorca jako podatnik i tak ponosi odpowiedzialność z tytułu zobowiązań wobec fiskusa.

Zaniedbanie tej niepozornej formalności może być powodem wadliwości działania organów spółki także wiele lat po dokonaniu zmiany wspólników.

Zakaz dokonywania wypłat z majątku spółki zależy od stopnia pokrycia kapitału zakładowego, a nie od zapisów bilansowych dokonywanych operacji.

W umowie spółki dopuszczalny jest zapis, że dopłaty mogą zostać zwrócone wspólnikom pomimo zaistniałej straty. Czy jednak taki zapis sprawia, że dopłaty zawsze zostaną zwrócone, bez względu na wysokość straty?

Umowę przedwstępną nabycia nieruchomości można zawrzeć bez uchwały wspólników, ale brak takiej uchwały uniemożliwia sądowe dochodzenie wydania wyroku zastępującego oświadczenie drugiej strony co do zawarcia umowy przyrzeczonej.