Wpływ ogłoszenia upadłości układowej na toczące się z udziałem upadłego postępowanie sądowe o wierzytelność

15.12.2011 ochrona wierzycieli | upadłości i restrukturyzacje

Procesowe skutki ogłoszenia upadłości z możliwością zawarcia układu są uzależnione od tego, czy ustanowiono dla upadłego zarząd własny masą upadłości, czy też upadły pozbawiony został prawa zarządu.

Przepisy ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze (p.u.i n.) i Kodeksu postępowania cywilnego (k.p.c.) określają skutki procesowe, jakie ogłoszenie upadłości układowej wywołuje względem postępowań sądowych o wierzytelność podlegającą zgłoszeniu w postępowaniu upadłościowym, które toczą się z udziałem upadłego, a wszczęte zostały przed datą ogłoszenia upadłości. Postępowanie sądowe uznaje się za wszczęte przed datą ogłoszenia upadłości, gdy przed tą datą wniesiono do sądu pozew.

W zależności od tego, czy ustanowiono zarząd własny upadłego, czy upadły pozbawiony został prawa zarządu masą upadłości, przepisy ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze oraz Kodeksu postępowania cywilnego wiążą z ogłoszeniem upadłości układowej inne skutki procesowe. Każda z tych sytuacji zostanie więc omówiona oddzielnie.

W dalszej części artykułu pod pojęciem postępowania sądowego o wierzytelność będę rozumiał takie postępowanie, którego przedmiot stanowi wierzytelność podlegająca zgłoszeniu w postępowaniu upadłościowym.

Zarząd własny upadłego

Jeżeli w toku postępowania sądowego o wierzytelność, w którym upadły występuje jako strona, dochodzi do ogłoszenia jego upadłości układowej, ale zachowuje on zarząd własny masą upadłości, nie wpływa to na bieg postępowania sądowego (wynika to a contrario z art. 174 § 1 pkt 4 k.p.c.; tak też orzekł Sąd Najwyższy w wyroku z 7 marca 2008 roku, III CSK 349/2007, LexPolonica nr 2143630).

Postępowanie sądowe o wierzytelność nie ulega wówczas zawieszeniu ani umorzeniu, ale jest kontynuowane przy udziale upadłego. Do postępowania wstępuje jednak nadzorca sądowy, ustanowiony dla upadłego. Następuje to z mocy samego prawa, tak więc nie jest wymagane żadne oświadczenie nadzorcy sądowego w tym zakresie. Nadzorca sądowy ma uprawnienia interwenienta ubocznego i stosuje się do niego odpowiednio przepisy o współuczestnictwie jednolitym. Nie jest on więc stroną w procesie, a jedynie „pomocnikiem procesowym” upadłego, o kręgu uprawnień wyraźnie zakreślonym w przepisach ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze (art. 138 p.u. i n.).

W sprawach o wierzytelność uznanie roszczenia, zrzeczenie się roszczenia, zawarcie ugody lub przyznanie okoliczności istotnych dla sprawy przez upadłego, bez zgody nadzorcy sądowego, nie wywiera skutków prawnych.

Upadły pozbawiony prawa zarządu

Z kolei w sytuacji, gdy w toku postępowania sądowego o wierzytelność, w którym dłużnik występuje jako strona, dochodzi do ogłoszenia jego upadłości układowej i pozbawienia prawa zarządu masą upadłości, sąd zawiesza to postępowanie z urzędu (art. 174 § 1 pkt 4 k.p.c.). Na postanowienie sądu o zawieszeniu postępowania służy zażalenie (art. 394 § 1 pkt 6 k.p.c.).

Zawieszenie wywołuje skutek od daty ogłoszenia upadłości. Jeżeli po tej dacie sąd w postępowaniu cywilnym, nie mając jeszcze wiedzy o upadłości, wydał jakieś orzeczenia, podlegają one uchyleniu przez ten sąd z urzędu. Wyjątek stanowi sytuacja, gdy doszło do ogłoszenia upadłości już po zamknięciu rozprawy (art. 174 § 2 w zw. z art. 326 § 1 k.p.c.). Pomimo iż sąd zawiesza wówczas postępowanie, jeżeli ma być ono kontynuowane w wyższej instancji, wyrok, którego ogłoszenie zostało odroczone, nie będzie podlegał uchyleniu przez ten sąd.

Od chwili ogłoszenia upadłości układowej, gdy upadły pozbawiony został prawa zarządu masą upadłości, postępowanie sądowe o wierzytelność może być dalej prowadzone jedynie przez zarządcę, który został ustanowiony dla upadłego. Upadły, tracąc prawo zarządu masą upadłości, traci bowiem także prawo do rozporządzania wierzytelnością stanowiącą przedmiot postępowania sądowego. Zarządca prowadzi wówczas postępowania sądowe we własnym imieniu, ale na rachunek upadłego.

Po zawieszeniu postępowania sąd zawiadamia zarządcę o trwającym postępowaniu sądowym. W zawiadomieniu sąd wyznacza zarządcy termin do wstąpienia do tego postępowania. Jeżeli zarządca nie złoży w wyznaczonym terminie sądowi oświadczenia w tym zakresie, uznaje się, iż zarządca odmówił wstąpienia do postępowania (art. 174 § 3 k.p.c.). Postępowanie jest wówczas kontynuowane z udziałem upadłego (art. 180 § 1 pkt 5 k.p.c.). Zarządca odmówi wstąpienia do postępowania sądowego wtedy, gdy w jego ocenie wierzytelność stanowiąca przedmiot postępowania nie wchodzi w skład masy upadłości.

Z chwilą złożenia przez zarządcę oświadczenia o wstąpieniu lub o odmowie wstąpienia do postępowania lub bezskutecznego upływu terminu wyznaczonego przez sąd dla zarządcy do złożenia ww. oświadczenia sąd powinien z urzędu podjąć zawieszone postępowanie z udziałem zarządcy lub, w dalszym ciągu, upadłego (art. 180 § 1 pkt 5 k.p.c.). Na postanowienie sądu o odmowie podjęcia zawieszonego postępowania służy zażalenie (art. 394 § 1 pkt 6 k.p.c.).

Postępowanie sądowe o wierzytelność toczące się w innym państwie członkowskim UE

Aby ocenić, jaki wpływ wywołuje ogłoszenie upadłości układowej na postępowanie sądowe o wierzytelność, które toczy się z udziałem upadłego przed sądami innego niż Polska państwa członkowskiego UE (z wyjątkiem Danii), należy zastosować rozporządzenie Rady (WE) nr 1346/2000 z dnia 29 maja 2000 roku w sprawie postępowania upadłościowego. Regulacja ta znajduje bezpośrednie zastosowanie na terytorium Polski.

Wspomniane rozporządzenie zawiera zespół norm kolizyjnych, które zastępują w zakresie ich stosowania wewnętrzne przepisy prawa prywatnego międzynarodowego. Normy te decydują o tym, jakie prawo krajowe stosuje się dla oceny skutków o charakterze transgranicznym (w ramach Unii Europejskiej, z wyłączeniem Danii), które wiążą się ze wszczęciem przez sąd państwa członkowskiego UE jednego z postępowań upadłościowych wskazanych w załączniku A do rozporządzenia. Postępowanie upadłościowe z możliwością zawarcia układu, podlegające regulacji Prawa upadłościowego i naprawczego, jest wskazane w tym załączniku (jako „Upadłość z możliwością zawarcia układu”), a więc jest objęte zakresem zastosowania rozporządzenia.

Rozporządzenie ustanawia dwie fundamentalne zasady: zasadę automatycznego uznania i zasadę automatycznego skutku uznania orzeczenia dotyczącego wszczęcia głównego postępowania upadłościowego wydanego przez sąd jednego państwa członkowskiego UE na terytorium każdego innego państwa członkowskiego UE (z wyjątkiem Danii). Zgodnie z tymi zasadami każdy sąd państwa członkowskiego UE jest zobowiązany uznać i respektować skutki orzeczenia sądu polskiego o ogłoszeniu względem dłużnika upadłości z możliwością zawarcia układu, będącej głównym postępowaniem upadłościowym w rozumieniu rozporządzenia.

Zgodnie z rozporządzeniem, dla oceny skutków postępowania upadłościowego właściwe jest zawsze prawo państwa członkowskiego UE, w którym postępowanie to zostało wszczęte, chyba że samo rozporządzenie przewiduje od tej zasady wyjątek. Jeden z takich wyjątków zawiera się w art. 15 rozporządzenia. Zgodnie z tym przepisem „wpływ postępowania upadłościowego na toczące się postępowanie dotyczące przedmiotu albo prawa wchodzącego w skład masy podlega wyłącznie prawu Państwa Członkowskiego, w którym toczy się postępowanie”. Na podstawie tej regulacji przyjmuje się, iż skutki, jakie postępowanie upadłościowe odnosi względem wszczętego przed datą ogłoszenia upadłości postępowania sądowego o wierzytelność, która podlega zgłoszeniu w postępowaniu upadłościowym, określają przepisy prawa tego państwa członkowskiego UE, przed którego sądem toczy się to postępowanie sądowe.

Przedstawione powyżej skutki ogłoszenia upadłości układowej na postępowanie sądowe o wierzytelność nie będą się więc rozciągały na postępowania sądowe, które w dacie ogłoszenia upadłości są w toku przed sądami innych niż Polska państw członkowskich UE. Skutki w tym zakresie określać będą każdorazowo przepisy prawa państwa członkowskiego UE, przed którego sądami toczy się postępowanie sądowe.

Karol Czepukojć, Zespół Prawa Upadłościowego i Restrukturyzacji kancelarii Wardyński i Wspólnicy