Women on Boards – nowe obowiązki spółek giełdowych | Co do zasady

30 lipca 2026 r. Prezydent RP podpisał ustawę wdrażającą do polskiego porządku prawnego dyrektywę „Women on Boards”. Stało się to po wielomiesięcznych, przedłużających się pracach legislacyjnych i z blisko półtorarocznym opóźnieniem względem terminu wyznaczonego przez Unię Europejską – ostatecznie pod presją postępowania przed Trybunałem Sprawiedliwości UE grożącego sankcjami finansowymi. Przypomnijmy, że pierwszy projekt ustawy implementującej dyrektywę został opublikowany już we wrześniu 2024 r., o czym pisaliśmy w artykule Czas na zmiany w dużych spółkach giełdowych – dyrektywa Women on Boards.

Ustawa wejdzie w życie po upływie 14 dni od dnia jej ogłoszenia w Dzienniku Ustaw, tj. 17 sierpnia 2026 r., a zatem już wkrótce na największych spółkach giełdowych spoczną nowe obowiązki w zakresie zapewnienia równowagi płci na najwyższych stanowiskach kierowniczych. Jednocześnie Prezydent RP zdecydował się skierować ustawę do Trybunału Konstytucyjnego w trybie kontroli następczej, co oznacza, że kontrola konstytucyjności będzie odbywać się już w trakcie obowiązywania ustawy.

Kogo dotyczą nowe przepisy?

Przepisy ustawy dotyczą spółek giełdowych z siedzibą na terytorium RP, których co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym w co najmniej jednym państwie członkowskim UE, z wyłączeniem mikro-, małych i średnich przedsiębiorstw (zatrudniających mniej niż 250 pracowników, których roczny obrót nie przekracza 50 mln EUR lub których całkowity bilans roczny nie przekracza 43 mln EUR).

Na czym polega obowiązek równowagi płci?

Ustawa wdrażająca dyrektywę Women on Boards nakłada na spółki obowiązek zapewnienia równowagi płci w ich organach, tj. w zarządzie oraz radzie nadzorczej.

Zgodnie z ustawą obowiązek równowagi płci uważa się za spełniony, jeżeli:

• łączna liczba stanowisk w organach spółki zajmowanych przez osoby płci niedostatecznie reprezentowanej jest niemniejsza niż liczba najbardziej zbliżona do 33% liczby wszystkich stanowisk w organach spółki; oraz
• osoby płci niedostatecznie reprezentowanej zajmują stanowiska w każdym z organów spółki.

Przez „płeć niedostatecznie reprezentowaną" rozumie się płeć, której przedstawiciele zajmują nie więcej niż 49% łącznej liczby stanowisk w organach spółki. Przepisy działają zatem symetrycznie – dotyczą zarówno kobiet, jak i mężczyzn.

Warto również odnotować, że przyjęty model jest korzystniejszy dla osób płci niedostatecznie reprezentowanej niż wymogi minimalne określone w dyrektywie, gdyż obejmuje każdy z organów z osobna, a nie łącznie, co jest dopuszczalne na gruncie dyrektywy.

Polityka równowagi płci i nowe reguły rekrutacji

Ustawa nakłada również na spółki obowiązek przyjęcia – w drodze uchwały walnego zgromadzenia – tzw. polityki równowagi płci, określającej zasady doboru kandydatów na stanowiska w organach spółki z uwzględnieniem progów parytetu. Spółki mają na to czas do dnia zakończenia pierwszego walnego zgromadzenia zwołanego po wejściu w życie ustawy (z przedłużeniem do czterech miesięcy, jeżeli pierwsze walne zgromadzenie zakończy się w ciągu dwóch miesięcy od wejścia w życie ustawy).

Ustawa wprowadza również szczegółowe wymogi proceduralne dotyczące doboru kandydatów na stanowiska w organach spółki. Kandydatów należy oceniać wyłącznie na podstawie niedyskryminacyjnych i jednoznacznych kryteriów kwalifikacyjnych. Gdy dwóch kandydatów ma równorzędne kwalifikacje, pierwszeństwo uzyskuje osoba płci niedostatecznie reprezentowanej, poza wąsko określonymi wyjątkami wskazanymi w ustawie.

Warto podkreślić, że opisane obowiązki w zakresie wdrożenia polityki równowagi płci oraz procedury rekrutacyjnej nie mają charakteru bezwzględnego: nie stosuje się ich wobec spółek, które już zapewniły właściwą reprezentację płci w swoich organach zgodnie z wymogami ustawy.

Obowiązki raportowe

Zgodnie z ustawą spółki będą musiały co roku sporządzać sprawozdanie dotyczące udziału przedstawicieli poszczególnych płci w organach spółki oraz środków podjętych w celu zapewnienia równowagi płci. Obowiązek ten spoczywa na zarządzie, choć może zostać również powierzony radzie nadzorczej. Sprawozdanie może stanowić samodzielny dokument albo wyodrębnioną część sprawozdania z działalności.

Sprawozdanie musi zawierać:

• informację o liczbie osób zajmujących stanowiska w organach spółki w okresie sprawozdawczym, ze wskazaniem ich płci oraz rodzaju zajmowanego stanowiska,
• informację o środkach podjętych w celu zapewnienia, aby osoby płci niedostatecznie reprezentowanej zajmowały stanowiska w organach spółki w wymaganej liczbie,
• jeśli nie osiągnięto celu równowagi płci – wskazanie przyczyn jego nieosiągnięcia wraz z wyczerpującym opisem środków, które spółka podjęła oraz zamierza podjąć, aby osiągnąć ten cel.

Niezwłocznie po sporządzeniu sprawozdania spółka udostępnia je na swojej stronie internetowej. Następnie przekazuje je podmiotowi zaliczanemu do administracji rządowej, któremu powierzono wykonywanie zadań dotyczących realizacji zasady równego traktowania. Termin przekazania upływa 30 czerwca każdego roku. Jeżeli sprawozdanie stanowi wyodrębnioną część sprawozdania z działalności, to termin wynosi 6 miesięcy od dnia zakończenia roku obrotowego, którego dotyczy. Pierwsze sprawozdania mają zostać przekazane do 31 października 2026 r.

Sankcje i odpowiedzialność

Jeśli spółka nie wykona albo nienależycie wykona obowiązki dotyczące procedur rekrutacyjnych albo corocznego sporządzania sprawozdania, Komisja Nadzoru Finansowego może:

• wydać zalecenia w stosunku do spółki w celu zaprzestania naruszania tych obowiązków,
• a także nałożyć na spółkę karę pieniężną do wysokości 500 000 zł.

Kandydat, wobec którego spółka naruszyła wymogi procesu rekrutacyjnego, ma prawo do zadośćuczynienia w wysokości nie niższej niż minimalne wynagrodzenie za pracę ustalone na dzień zakończenia tego procesu lub prawo do odszkodowania.

Ustawa wprowadza odwrócony ciężar dowodu. Jeżeli kandydat płci niedostatecznie reprezentowanej uprawdopodobni, że posiadał kwalifikacje co najmniej równorzędne z kwalifikacjami kandydata wybranego w procesie doboru, spółka jest zobowiązana wykazać, że nie dopuściła się naruszenia. Ciężar wykazania braku naruszenia spoczywa zatem na spółce, a nie na kandydacie.

Skala wyzwania

Z badań Fundacji Liderek Biznesu wynika, że w latach 2022-2024 kobiety zasiadały w zarządzie jedynie w 13,6% spółek GPW, a w radzie nadzorczej odsetek ten wynosił 18,7% – wobec wymaganego przez dyrektywę progu 33%. Spośród 107 spółek z indeksu WIG140 objętych wymogami dyrektywy jedynie 12 już je spełnia. Zdecydowana większość polskich spółek będzie musiała zatem wprowadzić realne zmiany w składzie organów.

Zgodnie z raportem Women on Boards Advantage z marca 2026 r. Polska na tle państw europejskich odnotowuje jeden z niższych poziomów równowagi płci w organach spółek giełdowych. Dane European Institute for Gender Equality z października 2024 r. pokazują, że udział płci niedostatecznie reprezentowanej w organach decyzyjnych największych polskich spółek giełdowych wynosił 23,4%, wobec średniej unijnej 34,7%. Państwa, które wcześniej wprowadziły mechanizmy ustawowe i uzupełniły je realnymi sankcjami, uzyskały znacznie wyższe wyniki (Francja – 47,5%, Włochy – 44,6%, Holandia – 41,8%). Analiza porównawcza wskazuje, że najskuteczniejsze są modele hybrydowe, łączące nadzór regulacyjny i egzekwowalne sankcje z długofalowymi politykami budowania kadr. Sama formalna transpozycja przepisów bez wzmocnionych mechanizmów egzekucji wiąże się z ryzykiem niskiej efektywności.

Po ponad dekadzie prac legislacyjnych na poziomie unijnym i krajowym zaczyna się najtrudniejszy etap – weryfikacja przepisów dyrektywy Women on Boards w praktyce. Doświadczenia innych krajów pokazują, że samo uchwalenie prawa nie gwarantuje zmiany praktyki. Kluczowe będzie to, czy nowe przepisy przełożą się na realne zmiany w składzie organów spółek na rynku regulowanym.

Aleksandra Fizek, adwokat, Klaudia Gutman, Karolina Romanowska, praktyka transakcji i prawa korporacyjnego kancelarii Wardyński i Wspólnicy