Ułatwienia w podpisywaniu sprawozdań finansowych
Trwają prace nad projektem ustawy o zmianie ustawy o rachunkowości oraz niektórych innych ustaw, który zakłada wprowadzenie uproszczeń przy podpisywaniu sprawozdań finansowych. To dobra wiadomość m.in. dla spółek kapitałowych z wieloosobowym zarządem.
Jak jest obecnie?
Zgodnie z art. 52 ust. 2 ustawy o rachunkowości sprawozdanie finansowe podpisuje osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, oraz kierownik jednostki. Jeżeli daną jednostką kieruje organ wieloosobowy, wówczas sprawozdanie finansowe powinno być podpisane przez wszystkich członków tego organu. Sprawozdanie finansowe sporządza się w postaci elektronicznej oraz opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.
W praktyce obecnie obowiązujące przepisy mogą utrudniać wywiązywanie się z obowiązków sprawozdawczych przede wszystkim spółkom kapitałowym, w których członkami zarządu są obcokrajowcy. W takiej sytuacji każda osoba powołana do zarządu jest niejako zmuszona do uzyskania kwalifikowanego podpisu elektronicznego, gdyż bez niego nie będzie mogła skutecznie podpisać sprawozdania finansowego. Uzyskanie elektronicznych podpisów dla członków zarządu jest zazwyczaj procesem długotrwałym, w którym zainteresowani natrafiają również na problemy techniczne, i w konsekwencji może skutkować naruszeniem terminów na sporządzenie sprawozdań finansowych przewidzianych w ustawie o rachunkowości.
Planowane zmiany
Biorąc pod uwagę praktyczne problemy związane z obowiązkiem podpisywania sprawozdań finansowych przez wszystkich członków zarządu, ustawodawca zaproponował uproszczenie tej procedury. Projektowane zmiany zakładają nowelizację art. 52 ustawy o rachunkowości m.in. poprzez wprowadzenie możliwości podpisywania elektronicznych sprawozdań finansowych wyłącznie przez jednego członka zarządu. Przed podpisaniem pozostali członkowie zarządu będą zobowiązani do złożenia oświadczeń, że sprawozdanie finansowe spełnia wymagania przewidziane w ustawie.
Istotne jest to, że samo oświadczenie będzie mogło być sporządzone między innymi w postaci papierowej (podpisane własnoręcznie). Jeżeli członkowie zarządu nieposiadający kwalifikowanych podpisów elektronicznych zdecydują się złożyć wymagane oświadczenie w formie papierowej, wówczas członek zarządu posiadający kwalifikowany elektroniczny podpis będzie obowiązany do sporządzenia cyfrowego odwzorowania takich oświadczeń (np. w formacie pdf), a następnie do potwierdzenia ich autentyczności poprzez opatrzenie ich własnym kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem zaufanym.
Z projektu ustawy nie wynika jednak, że to wyłącznie na członku zarządu podpisującym sprawozdanie finansowe ciąży obowiązek przygotowania odwzorowania cyfrowego takiego oświadczenia. W proponowanym przepisie jest mowa o osobie podpisującej sprawozdanie finansowe, a takimi osobami są: osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych oraz członek zarządu. Należy także zauważyć, że projektowane zmiany będą stanowić odstępstwo od wymogu współdziałania kilku członków zarządu w spółkach kapitałowych, w których obowiązuje zasada reprezentacji łącznej (inaczej niż na przykład w przypadku podpisywania zgłoszeń do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych, gdzie zgłoszenie powinno zostać podpisane zgodnie z zasadami reprezentacji spółki).
Powyższe zasady mają dotyczyć również podpisywania rocznych sprawozdań zarządów z działalności spółek.
Ocena proponowanych rozwiązań
Proponowane zmiany należy ocenić pozytywnie. Rezygnacja z konieczności podpisywania sprawozdań finansowych przez wszystkich członków zarządu kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi ułatwi spółkom wywiązywanie się z corocznych obowiązków sprawozdawczych wynikających z ustawy o rachunkowości, zwłaszcza w tych spółkach, w których zarządach zasiada wiele osób, oraz w tych, w których dochodzi do częstych zmian osobowych – szczególnie w okresach przeznaczonych na sporządzanie sprawozdań finansowych.
Łukasz Śliwiński, radca prawny, Marika Grzybowska, praktyka transakcji i prawa korporacyjnego kancelarii Wardyński i Wspólnicy
