Uchylenie się od zawartej umowy ze względu na błąd na etapie negocjacji | Co do zasady

Strona czynności prawnej, która tkwiła w błędzie co do treści tej czynności prawnej, może uchylić się od skutków prawnych złożonego oświadczenia woli. Co jednak gdy błąd powstał na etapie prowadzącym do zawarcia czynności prawnej, np. na etapie negocjacji?

Błąd jest klasyczną wadą oświadczenia woli, dobrze ugruntowaną w dorobku doktryny prawnej. Osoba działająca pod wpływem błędu jest uprawniona do uchylenia się od skutków prawnych złożonego oświadczenia woli. Z uwagi na tak surowe konsekwencje prawne istotne jest precyzyjne zidentyfikowanie przesłanek ustawowych, które uprawniają do skorzystania z tej instytucji, oraz ich prawidłowa klasyfikacja w świetle zaistniałych okoliczności.

Często okoliczności prowadzące do zaistnienia błędu wynikają wprost z treści samej umowy. Zdarza się też jednak, że pokrzywdzona strona źródła błędu upatruje nie tyle w jej treści, ile w okolicznościach wynikających z negocjacji poprzedzających jej zawarcie, które niekoniecznie musiały znaleźć swoje odzwierciedlenie w postanowieniach umowy. W takiej sytuacji pojawia się pytanie, czy takie okoliczności także mogą być brane pod uwagę na potrzeby ustalenia, czy zostały spełnione ustawowe przesłanki błędu.

Posłużmy się następującym przykładem: spółka „Duże IT” działająca w branży IT przeprowadziła inwestycję, w ramach której zakupiła większościowy pakiet udziałów w spółce „Małe IT”, także działającej w branży IT. Zarząd nad bieżącą działalnością Małego IT pozostał dalej w rękach sprzedających wspólników, a Duże IT zobowiązało się nabyć pozostały pakiet udziałów w Małym IT w ciągu kolejnych 3 lat.

Dla Dużego IT istotne jednak było, żeby w tym okresie nastąpiła restrukturyzacja zespołu i modelu biznesowego Małego IT, tak aby uzyskać planowane efekty synergii i zwiększonej sprzedaży. Takie zobowiązanie czy oczekiwanie nie zostało jednak wprost wskazane w treści dokumentacji transakcyjnej, a było jedynie przedmiotem dyskusji podczas rozbudowanych negocjacji pomiędzy stronami.

Do planowanej restrukturyzacji nie doszło w zakładanym terminie, gdyż Małe IT nie podjęło wymaganych działań. Tymczasem Duże IT stanęło przed koniecznością dokonania wykupu pozostałego pakietu udziałów w Małym IT, mimo nieosiągnięcia zamierzonych założeń biznesowych.

Podstawowe elementy błędu

Doktryna prawna definiuje błąd jako mylne wyobrażenie o faktach, czyli niezgodność przekonań o rzeczywistości z faktami. O złożeniu oświadczenia woli pod wpływem błędu decyduje zatem wiedza lub przekonanie składającego oświadczenie, że określona okoliczność oddziałująca na treść czynności prawnej (umowy) przedstawia się inaczej niż w rzeczywistości.

Ponadto Kodeks cywilny w art. 84 § 1 i 2 dość wyraźnie wskazuje konieczne przesłanki, aby skorzystać z uprawnienia do uchylenia się od skutków prawnych złożonego oświadczenia woli (umowy), precyzując, że błąd musi:

• dotyczyć treści czynności prawnej (tzw. „błąd co do treści czynności prawnej”),
• uzasadniać przypuszczenie, że gdyby składający oświadczenie nie działał pod wpływem błędu i oceniał sprawę rozsądnie, nie złożyłby oświadczenia określonej treści (tzw. „błąd istotny”),
• oraz zostać wywołany przez drugą stronę (chociażby bez jej winy) – albo druga strona musiała wiedzieć o błędzie lub móc go z łatwością zauważyć.

W analizowanym przypadku moglibyśmy mówić o błędzie, jeżeli w toku negocjacji dokumentacji transakcyjnej u Dużego IT powstało mylne przekonanie, że Małe IT będzie podejmować działania celem dokonania restrukturyzacji zespołu i modelu biznesowego – chociaż Małe IT wcale takiego zamiaru nie miało.

Nie będziemy jednak mieli do czynienia z błędem, jeżeli Małe IT faktycznie miało zamiar takie działania podejmować – w takiej sytuacji nie ma bowiem niezgodności przekonań Dużego IT o rzeczywistości z faktami, a potencjalnych środków ochrony prawnej dla Dużego IT należałoby raczej upatrywać w niewykonaniu lub nienależytym wykonaniu zobowiązania przez Małe IT.

Warto w tym miejscu wskazać, że skorzystanie z instytucji błędu w odniesieniu do toku prowadzonych negocjacji może być problematyczne z perspektywy procesowej. Trudne może być bowiem wykazanie spełnienia się odpowiednich przesłanek ustawowych, jeśli miałyby one odnosić się wyłącznie do okresu negocjacji, kiedy to z natury rzeczy rozmowy są na bardzo wczesnym etapie i odbywają się głównie w drodze bezpośrednich spotkań lub korespondencji email. Ewentualną podstawą prowadzonego postępowania dowodowego w tym zakresie często będzie właśnie korespondencja email wymieniana pomiędzy stronami oraz zeznania świadków – osób, które brały udział w samych negocjacjach.

Błąd co do treści czynności prawnej

Aby błąd mógł zostać uznany za prawnie doniosły, musi on być błędem co do treści czynności prawnej, a więc co do obszaru stosunku prawnego wiążącego strony z jego normatywnymi elementami. W literaturze przedmiotu prezentowany jest pogląd, że za prawnie relewantny uznaje się błąd odnoszący się do normatywnych elementów czynności prawnej, a nie do innych, pobocznych okoliczności jej towarzyszących. Część przedstawicieli doktryny prezentuje jednak szersze podejście, wskazując, że błąd może odnosić się nie tylko do uzgodnionych w oświadczeniach praw i obowiązków stron, lecz również do elementów niemających czysto normotwórczego charakteru. Za przykłady takich postanowień wskazuje się m.in. odniesienia do wcześniejszych negocjacji czy motywów, którymi kierowały się strony.

Niektórzy autorzy wskazują ponadto, że błąd dotyczący treści czynności prawnej obejmuje również omyłkę odnoszącą się do okoliczności, które nie wchodzą w skład treści lub pozostałych elementów oświadczenia woli. Z tego punktu widzenia za prawnie istotny można uznać taki błąd, który pozostaje w ścisłym związku z oświadczeniem woli bądź z innymi elementami czynności prawnej. Takie rozumienie pojawia się również w orzecznictwie, gdzie podkreśla się znaczenie celu gospodarczego, jaki chciała osiągnąć osoba składająca oświadczenie. W świetle poglądów doktryny związek okoliczności z treścią czynności prawnej występuje wtedy, gdy okoliczność ta dotyczy celu zakomunikowanego adresatowi przed złożeniem oświadczenia woli, zaś adresat nie zgłosił zastrzeżeń wobec tej okoliczności, stanowiącej podstawę działania składającego oświadczenie.

W analizowanym przypadku – z uwagi na fakt, że plan przeprowadzenia restrukturyzacji nie został wskazany wprost w treści dokumentacji transakcyjnej – taka okoliczność nie może zostać uznana za objętą treścią zawartej umowy.

Jeżeli jednak Duże IT w toku negocjacji faktycznie zakomunikowało Małemu IT, że oczekuje dokonania restrukturyzacji, a Małe IT nie wniosło do tak zgłoszonego oczekiwania żadnych zastrzeżeń, to taka sytuacja mogłaby zostać zakwalifikowana jako błąd co do okoliczności nieobjętych treścią samej umowy, ale pozostających z nią w ścisłym związku – a tym samym spełniających ustawowe kryterium.

„Istotność” błędu prawnie doniosłego

Błąd odnoszący się do treści czynności prawnej musi mieć również charakter istotny (relewantny). Oznacza to konieczność stwierdzenia, że gdyby taki błąd nie wystąpił, to nie doszłoby do złożenia oświadczenia woli (zawarcia umowy) o danej treści, czyli albo nie zawarto by umowy w ogóle, albo zawarta umowa miałaby inną treść, choćby nieznacznie różniącą się od treści umowy zawartej.

Zgodnie z art. 84 § 2 k.c. taka weryfikacja powinna opierać się na „rozsądnej ocenie”, co interpretuje się jako odniesienie do modelu racjonalnego uczestnika obrotu, a nie do rzeczywistej osoby, która działała pod wpływem błędu. W tym sensie mówimy o błędzie istotnym obiektywnie. Z kolei gdy pomyłka dotyczy okoliczności kluczowej dla konkretnej osoby, która rzeczywiście działała pod jej wpływem, mamy do czynienia z błędem istotnym subiektywnie. W doktrynie przyjmuje się, że prawnie istotny błąd powinien spełniać oba kryteria – być istotny zarówno obiektywnie, jak i subiektywnie.

W analizowanym przypadku kwestią ocenną pozostaje rozstrzygnięcie, czy w ramach testu „rozsądnej oceny” można przyjąć, że inny podmiot na miejscu Dużego IT zawarłby umowę o tej samej treści co Duże IT, gdyby nie był pod wpływem błędu. Wydaje się jednak, że „racjonalny uczestnik obrotu” zawarłby umowę o treści co najmniej nieznacznie odmiennej. Z perspektywy procesowej dla Małego IT trudne może być przeprowadzenie dowodu przeciwnego, tj. wykazanie, że Duże IT (lub „racjonalny uczestnik obrotu”), pozostając w takim błędzie oraz mając jego świadomość, zawarłoby umowę o dokładnie tej samej treści.

Postawa adresata oświadczenia woli

W przypadku oświadczenia woli skierowanego do innej osoby błąd nabiera znaczenia prawnego, gdy adresat:

• spowodował jego powstanie,
• wiedział o jego istnieniu,
• albo mógł go z łatwością dostrzec

– przy czym wystarczy spełnienie jednej z tych przesłanek.

Za wywołanie błędu uznaje się sytuację, w której zachowanie adresata – nawet niezawinione – prowadzi do powstania błędnego przekonania u składającego oświadczenie. Związek przyczynowy między zachowaniem adresata a powstaniem błędu może wynikać zarówno z działania, jak i zaniechania, np. milczenia. Nie jest konieczne, by adresat działał celowo – wystarczy, że jego zachowanie przyczyniło się do powstania błędnego wyobrażenia.

Poza przypadkami wywołania błędu, błąd może być także prawnie doniosły, jeśli adresat miał świadomość błędu, ale nie poinformował o nim drugiej strony, albo mógł go bez większego trudu zauważyć. Przepis opiera się na założeniu, że adresat, który wiedział o błędzie, nie powinien pozostawać bierny. „Łatwość dostrzeżenia błędu” oznacza sytuację, w której jego niezauważenie równa się rażącemu niedbalstwu. Warto zauważyć, że ustawodawca posługuje się pojęciem „wiedzy” i „możliwości spostrzeżenia błędu”, a nie „winy” – ponieważ motywy, jakimi kierował się adresat, są w tym kontekście bez znaczenia.

W analizowanym przypadku, jeżeli przed podpisaniem dokumentacji transakcyjnej Duże IT zakomunikowało Małemu IT swoje założenia biznesowe co do przeprowadzenia restrukturyzacji, a Małe IT, mając wiedzę o tych założeniach, nie wniosło do nich zastrzeżeń, to spełniona jest przesłanka odpowiedniego zachowania adresata oświadczenia. Podobnie byłoby, gdyby Małe IT swoim działaniem (lub zaniechaniem) wprowadziło Duże IT w błąd, nawet nieświadomie, że chce przeprowadzić taką restrukturyzację. Kwestia ta jest jednak istotnie zależna od dostępnego materiału dowodowego, który mógłby zostać przedstawiony w toku ewentualnego postępowania sądowego na poparcie twierdzeń Dużego IT.

Podsumowanie

Instytucja prawna błędu co do treści czynności prawnej otwiera możliwość uchylenia się od skutków prawnych złożonego oświadczenia woli dla strony czynności prawnej, która tkwiła w błędzie co do treści takiej czynności prawnej. Ustawodawca wprowadza jednak określony katalog przesłanek, które muszą zostać spełnione, aby skorzystać z takiego środka prawnego.

Przede wszystkim musi zaistnieć rzeczywista rozbieżność pomiędzy faktami a ich odbiorem przez stronę poszkodowaną. Taka rozbieżność musi też dotyczyć treści czynności prawnej, a więc elementów o charakterze normatywnym, lub też ściśle łączyć się z oświadczeniem woli lub innymi składnikami czynności prawnej. Co więcej, taka rozbieżność musi mieć też na tyle istotny charakter, że w przypadku jej braku treść czynności prawnej byłaby inna lub czynności prawnej w ogóle by nie zawarto. Ponadto druga strona czynności prawnej musiała taki błąd wywołać swoim zachowaniem lub zaniechaniem, lub o takim błędzie wiedzieć (lub móc go zauważyć z łatwością).

Widać więc, że jeżeli treść dokumentacji transakcyjnej nie oddaje w pełni treści ustaleń dokonanych przez strony (z jakichkolwiek powodów), poszkodowana strona będzie mogła w dalszym ciągu szukać środków ochrony prawnej swoich interesów, które mogły zostać naruszone. Może być to jednak utrudnione w świetle konieczności zidentyfikowania materiału dowodowego odnoszącego się do etapu poprzedzającego podpisanie dokumentacji transakcyjnej – który z natury rzeczy może mieć różną jakość i moc dowodową.

Adam Pawlisz, adwokat, Dominik Kaszuba, adwokat, praktyka transakcji i prawa korporacyjnego kancelarii Wardyński i Wspólnicy