Nowy obowiązek dla spółek – zgłoszenie beneficjenta rzeczywistego do rejestru | Co do zasady

Zgodnie z ustawą z 12 kwietnia 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu od 13 października 2019 r. nowo zakładane spółki, a do kwietnia 2020 r. wszystkie spółki zarejestrowane już wcześniej, będą miały obowiązek zgłaszania informacji o swoich beneficjentach rzeczywistych do nowo powstałego Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. Rejestr będzie jawny, a dostęp do niego bezpłatny.

Obowiązek będzie dotyczył spółek jawnych, komandytowych, komandytowo-akcyjnych, z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjnych. Do zgłoszenia beneficjentów do Rejestru nie będą zobowiązane spółki publiczne, które już od lat muszą informować na swoich stronach internetowych o akcjonariuszach posiadających więcej niż 5% głosów z posiadanych akcji.

Zgodnie z ustawą beneficjentami rzeczywistymi są osoby fizyczne sprawujące bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad spółką dzięki posiadanym uprawnieniom, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych i które umożliwiają wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez spółkę. To również osoby, w imieniu których nawiązywane są stosunki gospodarcze lub przeprowadzana jest transakcja okazjonalna. W przypadku podmiotu będącego osobą prawną są to:

• osoba fizyczna będąca udziałowcem lub akcjonariuszem, której przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji tej osoby prawnej,
• osoba fizyczna dysponująca więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym spółki, także jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu,
• osoba fizyczna sprawująca kontrolę nad osobą prawną lub osobami prawnymi, którym łącznie przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji spółki, lub łącznie dysponującą więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie spółki, także jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu,
• osoba fizyczna sprawująca kontrolę poprzez posiadanie w stosunku do tej osoby prawnej uprawnień, podmiotu dominującego w rozumieniu ustawy o rachunkowości,
• jeśli nie można ustalić tożsamości osób fizycznych określonych powyżej (lub są co do tego wątpliwości) – osoba fizyczna zajmująca wyższe stanowisko kierownicze.

Minister Finansów będzie organem właściwym dla rejestru prowadzonego w formie systemu teleinformatycznego. Osoby uprawnione do reprezentacji spółek zobowiązanych do zgłaszania beneficjentów rzeczywistych do rejestru dokonują zgłoszenia pod rygorem odpowiedzialności karnej za fałszywe oświadczenia.

Niewywiązanie się przez spółkę z obowiązku zgłoszenia beneficjenta do rejestru zagrożone jest karą pieniężną do 1 000 000 zł.

Danuta Pajewska, radca prawny, praktyka rynków kapitałowych i instytucji finansowych kancelarii Wardyński i Wspólnicy