Dalsze zmiany w sprawozdaniach finansowych | Co do zasady

Od 1 października 2018 spółka nie sporządzi już sprawozdania finansowego w formie pisemnej. Po ponad pół roku obowiązywania nowych przepisów można pokusić się o wstępną ocenę ich praktycznego funkcjonowania.

Z początkiem października weszła w życie kolejna część przepisów ustawy z dnia 26 stycznia 2018 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw.

O samej ustawie pisaliśmy już na łamach Co do zasady wielokrotnie (m.in. tutaj).

Jak było dotąd

Od 15 marca br. obowiązują nowe zasady dotyczące sposobu składania sprawozdań finansowych sądowi rejestrowemu. Dla przypomnienia, ustawa wprowadziła wymóg składania takich dokumentów drogą elektroniczną, nakazując zarazem opatrywanie składanych tak dokumentów kwalifikowanym podpisem elektronicznym albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP przez co najmniej jedną osobę fizyczną posiadającą numer PESEL, wpisaną w KRS jako członek zarządu, wspólnik uprawniony do reprezentacji spółki osobowej, likwidator albo syndyk.

Po kilku miesiącach obowiązywania nowych przepisów należy stwierdzić, że nie były wyolbrzymione wyrażane powszechnie (także na łamach Co do zasady) obawy o ich wpływ na możliwość wywiązywania się zarządców spółek z ustawowych obowiązków dotyczących upubliczniania dokumentów finansowych.

W przypadku wymogu elektronicznego podpisywania dokumentów pojawiły się wątpliwości nie tylko o charakterze prawnym (np. w zakresie obowiązku posiadania PESEL przez członków zarządów spółek czy w zakresie sposobu wykonania obowiązku przez nowo powołanych członków zarządu), ale także o charakterze technicznym. Struktura systemu służącego do elektronicznego składania dokumentów jest bowiem nieintuicyjna i awaryjna. System nie ma też angielskiej wersji językowej, choć obcokrajowcy zasiadający w zarządach są formalnie zmuszani do jego osobistej obsługi.

Jak jest teraz

Z początkiem października weszły w życie kolejne przepisy ustawy. Z punktu widzenia procedury sporządzania, zatwierdzania i składania dokumentów finansowych sądowi rejestrowemu (lub bezpośrednio do Repozytorium Dokumentów Finansowych) istotne zmiany obejmują dwie kwestie.

Po pierwsze, począwszy od 1 października 2018 r. sprawozdania finansowe obligatoryjnie muszą być sporządzane w postaci elektronicznej oraz powinny być opatrywane kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP przez osobę sporządzającą dane sprawozdanie oraz przez „kierownika jednostki”, czyli najczęściej przez zarząd spółki.

Powyższy wymóg stosuje się odpowiednio do sporządzania sprawozdania z działalności jednostki.

Oznacza to więc, że wszystkie osoby zobowiązane zgodnie z ustawą o rachunkowości do podpisywania ww. dokumentów (w tym wszyscy członkowie zarządu spółki) muszą (co najmniej w chwili podpisywania ww. dokumentów) posiadać jedno ze wspomnianych narzędzi służących elektronicznemu podpisywaniu dokumentów.

Po drugie, podatnicy wpisani do rejestru przedsiębiorców KRS nie są już zobowiązani do wysyłania zatwierdzonego sprawozdania finansowego, sprawozdania z badania biegłego oraz uchwały w sprawie zatwierdzenia do urzędu skarbowego.

Próba oceny skutków

Uchwalone w styczniu br. przepisy niewątpliwie wpisują się w szerszy trend związany z cyfryzacją relacji obywatela (tu: przede wszystkim spółek prawa handlowego) z organami administracji publicznej oraz rozszerzania zakresu danych udostępnianych za pośrednictwem platform internetowych.

To dobrze, że dokumenty finansowe składane są elektronicznie, a nie papierowo. To dobrze, że w pewnej części (dotyczy to tylko dokumentów wysyłanych drogą bezpłatnych i automatycznych zgłoszeń, która w praktyce nie jest dostępna dla szeregu podmiotów, w których zarządach zasiadają obcokrajowcy) czysto techniczna czynność dokonania w rejestrze przedsiębiorców wzmianek o złożonych przez spółkę dokumentach finansowych nie wymaga już fizycznej aktywności sądów rejestrowych. I bez tego są one zalewane morzem wniosków niejednokrotnie mających charakter czysto techniczny. To dobrze, że dokumenty finansowe są dostępne w tej samej formie dla wszystkich zainteresowanych. Wreszcie to dobrze, że zniesiony został obowiązek zgłaszania tych samych dokumentów do dwóch różnych organów (sądu rejestrowego i urzędu skarbowego).

Dlaczego jednak nie czerpie się przy tym z rozwiązań sprawdzonych w innych jurysdykcjach, stawiających na prostotę i intuicyjność obsługi – tak po stronie zgłaszającego, jak i przeglądającego treści (warto np. przyjrzeć się rozwiązaniom funkcjonującym w Anglii i Walii, dotyczącym tamtejszego rejestru spółek, tj. Companies House)? Dlaczego na przedsiębiorców nakłada się dodatkowe, nieuzasadnione obowiązki formalne i techniczne (obowiązek posiadania podpisów elektronicznych i, w zasadzie, osobistej obsługi systemów elektronicznych przez zarząd)? Dlaczego prawo tworzone z myślą o przedsiębiorcach w tak wielu aspektach nie bierze pod uwagę realiów, w których ci przedsiębiorcy funkcjonują?

Sam fakt cyfryzacji omawianych tu kwestii jest ze wszech miar pozytywny, a wprowadzone w tym roku rozwiązania w naturalny sposób uzupełniają wcześniej już wdrożony powszechny zdalny dostęp do danych wpisanych w KRS czy w księgach wieczystych. Warto jednak, by dalsze wprowadzanie rozwiązań informatycznych następowało z większym rozmysłem. Jest to o tyle istotne, że począwszy od 1 marca 2020 r. wszystkie wnioski o wpis w rejestrze przedsiębiorców KRS mają być składane wyłącznie w formie elektronicznej.

Do tego czasu warto zreformować niezbyt szczęśliwe i utrudniające życie przepisy, a także gruntownie przemyśleć konstrukcję systemu teleinformatycznego, który będzie służył do obsługi systemu. Efektem cyfryzacji powinny być przecież rzeczywiste korzyści dla wszystkich uczestników obrotu: większa transparentność, ale też łatwość obsługi oraz znoszenie (a nie tworzenie) niepotrzebnych utrudnień dla przedsiębiorców.

Maciej Szewczyk, radca prawny, praktyka transakcji i prawa korporacyjnego kancelarii Wardyński i Wspólnicy