Marcin Pietkiewicz | Co do zasady

Kodeks spółek handlowych przewiduje szereg instytucji wzmacniających pozycję akcjonariuszy mniejszościowych. Akcjonariusze reprezentujący 1/5 kapitału zakładowego mogą m.in. zażądać wyboru rady nadzorczej spółki poprzez głosowanie oddzielnymi grupami (art. 385 k.s.h.). Regulacja stanowi odejście od ustawowego sposobu powoływania rady nadzorczej – w drodze uchwały walnego zgromadzenia podjętej bezwzględną większością głosów. Akcjonariusz lub akcjonariusze repezentujący 20% kapitału zakładowego mogą żądać wyboru rady nadzorczej grupami, nawet jeśli statut spółki przewiduje inny sposób wyboru rady nadzorczej, np. w ramach uprawnień osobistych.

Rynek gamingowy w Polsce i na świecie konsekwentnie rośnie, a rozwijające się spółki z branży gier szukają sposobów, żeby zwiększyć rozpoznawalność marki i pozyskać środki na kolejne produkcje. W ten sposób niejednokrotnie dochodzą do decyzji, żeby ubiegać się o wprowadzenie swoich akcji na giełdę. Pytanie więc: kto może iść na giełdę, co się na tym zyskuje i – najważniejsze – jak to zrobić? 

Kończą się prace nad nowelizacją ustawy o funduszach inwestycyjnych. Wśród zmian m.in. rozszerzenie zakresu opłat w związku z dystrybucją jednostek uczestnictwa w Polsce oraz wprowadzenie jednolitych zasad dotyczących informacji reklamowych udostępnianych przez fundusze i szczegółowych reguł ochrony inwestorów w przypadku zaprzestania wprowadzania do obrotu tytułów uczestnictwa w zagranicznych funduszach na polskim rynku.

Koniec roku 2019 był swoistą cezurą w procesie legislacyjnym dotyczącym odejścia od dokumentu jako nośnika papierów wartościowych wykorzystywanych do pozyskiwania finansowania na rynkach kapitałowych. Obligacje, certyfikaty inwestycyjne, listy zastawne, akcje i warranty subskrypcyjne pożegnały się albo pożegnają się już wkrótce z dokumentem jako materialnym nośnikiem.

1 stycznia 2021 r. wejdą w życie przepisy, które wprowadzają nowe zasady funkcjonowania w obrocie prawnym akcji spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych. Nastąpi odejście od tradycyjnie rozumianego dokumentu akcji wydawanego w formie papierowej, pełniącego rolę nośnika praw inkorporowanych w akcjach, na rzecz elektronicznego zapisu w rejestrze prowadzonym przez uprawnioną do tego instytucję finansową. Istotnie zmieni to zasady ustanawiania zastawów na akcjach i niewątpliwie wpłynie na już istniejące zabezpieczenia, wymuszając wprowadzenie do nich odpowiednich modyfikacji zbliżających te zastawy do zastawów na akcjach w spółkach publicznych.

W 2019 r. weszły w życie regulacje prawne przewidujące obowiązkową dematerializację certyfikatów inwestycyjnych emitowanych przez zamknięte fundusze inwestycyjne, także tych, które nie są przedmiotem oferty publicznej ani nie są dopuszczone do zorganizowanego rynku obrotu. Nowo emitowane certyfikaty nie będą już mogły być wydawane jako dokument ani funkcjonować jako wpis w ewidencji certyfikatów inwestycyjnych prowadzonej przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych. Będą musiały zostać zapisane w depozycie papierów wartościowych prowadzonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW). Przepisy te zostały następnie uzupełnione o zasady prowadzenia rejestru certyfikatów inwestycyjnych przez agenta emisji przed ich rejestracją w KDPW. Ta zasadnicza zmiana niesie za sobą szereg praktycznych i formalnych konsekwencji istotnych dla ustanawiania i egzekwowania zabezpieczeń na certyfikatach inwestycyjnych.

W lipcu 2017 r. Rządowe Centrum Legislacji opublikowało projekt zmiany ustawy o obrocie instrumentami finansowymi i niektórych innych ustaw. Ma on dostosować krajowy porządek prawny do europejskich regulacji dotyczących rynku kapitałowego, w tym w szczególności do MiFID II oraz MiFIR. Nowela zasadniczo zmieni brzmienie szeregu przepisów ustawy i nałoży na podmioty rynku kapitałowego obowiązek dostosowania się do nowych regulacji. Na uwagę zasługuje również wprowadzenie nieuregulowanej dotychczas w prawie polskim konstrukcji reverse solicitation.

29 kwietnia 2017 r. weszły w życie przepisy ustawy z dnia 9 marca 2017 r. o zmianie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz niektórych innych ustaw. Jej zasadniczym celem było zniesienie podziału rynku regulowanego na rynek giełdowy i pozagiełdowy oraz wprowadzenie do systemu prawnego instytucji rachunku derywatów. Efektem jest również zmiana kręgu podmiotów uprawnionych do wykonywania czynności związanych z promowaniem usług maklerskich oraz pozyskiwaniem klientów dla firm inwestycyjnych (agentów firm inwestycyjnych).

Czy obowiązujące w Polsce przepisy z zakresu rynków kapitałowych, które regulują pozyskiwanie środków pieniężnych od szerszego grona potencjalnych inwestorów, mogą wpływać na formalno-prawny charakter projektów crowdfundingu na rynku polskim?

Prowadząc platformę crowdfundingową, należy wziąć pod uwagę bardzo wiele przepisów, w tym dotyczących usług świadczonych drogą elektroniczną, usług płatniczych, przeciwdziałania praniu pieniędzy, pośrednictwa w obrocie instrumentami finansowymi, a także regulacje Prawa dewizowego i Prawa bankowego.

Podejmującym próbę ustalenia natury prawnej wirtualnych walut, wyłączono raczej możliwość zakwalifikowania waluty wirtualnej do kategorii instrumentów finansowych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (UOIF).

Poprawne ustalenie natury prawnej wirtualnych walut ma zasadnicze znaczenie dla zidentyfikowania przepisów prawa, które mają w stosunku do nich zastosowanie.