Połączenie spółek a ważność pełnomocnictwa | Co do zasady

Wpływ połączenia spółek na pełnomocnictwa udzielone osobom trzecim oraz samym łączącym się podmiotom.

Najczęściej stosowanym w praktyce sposobem łączenia się spółek jest tzw. łączenie przez przejęcie, polegające na tym, że cały majątek spółki (przejmowanej) zostaje przeniesiony na inną spółkę (przejmującą) w zamian za udziały lub akcje spółki przejmującej, które ta ostatnia wydaje wspólnikom lub akcjonariuszom spółki przejmowanej.

W wyniku takiego łączenia z dniem połączenia spółka przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej (art. 494 § 1 k.s.h.), zaś ta ostatnia podlega wykreśleniu z rejestru przedsiębiorców oraz rozwiązaniu (art. 493 k.s.h.).

Przywołane przepisy Kodeksu spółek handlowych mają kluczowe znaczenie dla określenia wpływu połączenia na pełnomocnictwa udzielone łączącym się spółkom oraz pełnomocnictwa udzielone przez same spółki innym podmiotom.

Sytuacja spółki przejmującej

W pierwszej kolejności należy stwierdzić, że o ile co innego nie wynika z treści lub charakteru czynności prawnej polegającej na udzieleniu pełnomocnictwa spółce przejmującej lub pełnomocnictwa udzielonego przez tę spółkę, fakt przejęcia przez tę spółkę innego podmiotu pozostaje bez wpływu na udzielone pełnomocnictwa. Jest tak dlatego, że połączenie nie ma wpływu na byt prawny spółki przejmującej, która po jego dokonaniu istnieje wszak nadal. Połączenie skutkuje z natury rzeczy zwiększeniem liczby praw i obowiązków tej spółki, ale (z punktu widzenia spółki przejmującej) podobne konsekwencje niesie za sobą także prowadzenie przez spółkę zwykłej działalności, w ramach której spółka nabywa prawa i zaciąga zobowiązania.

Pełnomocnictwo udzielone spółce przejmowanej

Nieco inaczej, za sprawą wspomnianego już art. 493 k.s.h., wygląda natomiast sytuacja w odniesieniu do spółki przejmowanej. Tu jednak istotne jest rozróżnienie pełnomocnictw udzielonych spółce i tych udzielonych przez spółkę.

W odniesieniu do pierwszej grupy umocowań, z podobnym do wspomnianego przy okazji spółki przejmującej zastrzeżeniem odnoszącym się do treści lub charakteru pełnomocnictwa lub innych okoliczności sprawy, brak jest podstaw do przyjęcia, że przejęcie spółki powoduje zawsze wygaśnięcie udzielonych tej spółce pełnomocnictw.

W wyroku z 19 czerwca 2013 r. (I CSK 571/2012), wydanym na kanwie stanu faktycznego, w którym bankowi przejętemu przez inny bank udzielono nieodwołalnego pełnomocnictwa do dysponowania rachunkiem bankowym w związku z udzieleniem kredytu przez ten bank przejęty, Sąd Najwyższy stwierdził, że konsekwencją inkorporacji banku przejmowanego przez bank przejmujący była sukcesja generalna. To zaś, jak wskazał Sąd Najwyższy, oznacza wejście banku przejmującego w całokształt praw i obowiązków (sytuację prawną) banku przejmowanego. Odpowiednio więc nieodwołalne pełnomocnictwo upoważniające bank przejmowany do pobierania z rachunku bankowego powodów wskazanych w pełnomocnictwie kwot rozciągało się także (bez konieczności czynienia przez mocodawcę odrębnego zastrzeżenia w jego treści) na kolejne banki przejmujące.

Z praktycznego punktu widzenia stanowisko Sądu Najwyższego sprowadza się do uznania, że spółka przejmująca, jako nabywca praw przysługujących spółce przejmowanej, nabywa, co do zasady, także instrumenty służące tej ostatniej do dochodzenia przysługujących jej praw. W przeciwnym razie spółka przejmująca, nad której przypadkiem pochylił się Sąd Najwyższy, wskutek połączenia skutecznie nabyłaby same prawa (np. wierzytelność z tytułu udzielonego kredytu), nie przejmując jednak narzędzi koniecznych do prawidłowego wykonywania tych praw (np. możliwości dysponowania środkami na rachunku dłużnika).

Pełnomocnictwo udzielone przez spółkę przejmowaną

W przypadku gdy to spółka przejmowana udzieliła pełnomocnictwa, wpływ połączenia na wynikające zeń umocowanie jest odmienny. W wyroku z 4 marca 2016 r. (I CSK 218/15) Sąd Najwyższy zwrócił uwagę, że skutkiem dokonania w rejestrze przedsiębiorców wpisu połączenia spółek jest, zgodnie z art. 493 § 2 k.s.h., wykreślenie z rejestru spółki przejmowanej. To zaś skutkuje rozwiązaniem spółki przejmowanej, a tym samym utratą przez tę ostatnią bytu prawnego. Sąd Najwyższy uznał za „oczywiste” to, że wskutek powyższego spółka przejmowana traci zdolność sądową (rozpatrywana tu sprawa dotyczyła pełnomocnictwa procesowego, jednak brak jest podstaw, by rozstrzygnięcia Sądu Najwyższego nie odnosić także do innych pełnomocnictw), a tym samym udzielone przez nią pełnomocnictwo (procesowe) wygasło.

Niezależnie od uzasadnienia prawnego stanowisko Sądu Najwyższego zasługuje na aprobatę także ze względów praktycznych. Przyjęcie poglądu odmiennego mogłoby bowiem prowadzić do nieuzasadnionego (i nieraz nieadekwatnego) rozszerzenia zakresu umocowania pełnomocnika, które w dodatku mogłoby nastąpić bez wiedzy (i zgody) spółki przejmującej, często mającej silniejszą pozycję czy też szerszy zakres prowadzonej działalności od spółki przejmowanej. Biorąc pod uwagę nieco radykalny (choć dobrze oddający istotę sprawy) przykład, gdyby koncern paliwowy prowadzący w kraju kilkaset stacji paliw przejął spółkę prowadzącą jedną tylko stację, pełnomocnictwo ogólne udzielone przez spółkę przejmowaną (stację paliw) z mocy prawa „rozciągałoby się” na całą spółkę przejmującą (kilkaset stacji paliw).

Maciej Szewczyk, praktyka transakcji i prawa korporacyjnego kancelarii Wardyński i Wspólnicy