Komitet audytu w spółkach publicznych

15.12.2011 prawo spółek | rynki kapitałowe

Jeśli spółka wybiera się na giełdę, powinna powołać w radzie nadzorczej komitet audytu, w skład którego musi wejść niezależna osoba z kwalifikacjami w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.

Komitet audytu od dawna funkcjonuje w spółkach publicznych na zagranicznych rynkach. Generalnie można powiedzieć, że jest to pewnego rodzaju grupa robocza funkcjonująca przy radzie nadzorczej. Jego zadaniem jest usprawnienie nadzoru, głównie finansowego, nad spółkami. Zgodnie z zaleceniami Komisji Europejskiej głównym celem komitetu powinno być usprawnienie prac rady – poprzez zapewnienie podejmowania decyzji po należytym rozpatrzeniu sprawy oraz pomoc w organizowaniu prac – w celu zagwarantowania, że decyzje podejmowane przez radę będą wolne od istotnych sprzeczności interesów.

W ustawie z 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządziewprowadzony został prawny obowiązek utworzenia komitetu audytu m.in. w spółkach, których akcje są dopuszczone do obrotu na giełdzie. Zgodnie z przepisami tej ustawy komitet powinien składać się przynajmniej z trzech osób, z których co najmniej jedna spełnia warunki niezależności i posiada kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Członek komitetu spełnia kryteria bezstronności i niezależności, jeżeli:

nie posiada udziałów ani akcji spółki publicznej, którą będzie monitorować,
w ostatnich trzech latach nie uczestniczył w prowadzeniu ksiąg rachunkowych lub sporządzaniu sprawozdania finansowego tej spółki,
nie jest małżonkiem, krewnym ani powinowatym w linii prostej do drugiego stopnia i nie jest związany z tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli z osobą będącą członkiem organów nadzorujących, zarządzających lub administrujących spółki publicznej.

Ustawa nie precyzuje natomiast, co oznacza wymóg posiadania przez członka tego komitetu „kwalifikacji w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej”. Zalecenia Unii Europejskiej dotyczące komitetu audytu posługują się terminem „kompetencje”. Mając na uwadze tytuł i zakres ustawy, która ma zastosowanie do biegłych rewidentów, można by się zastanawiać, czy to oznacza, że taka osoba musi być biegłym rewidentem. Jednakże taki wniosek nie wydaje się uzasadniony, ponieważ ustawa nie wskazuje, że osoba ta ma być biegłym rewidentem, lecz posługuje się sformułowaniem „kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej”. Pomocne wydaje się też przeanalizowanie ustawowych kompetencji komitetu audytu, który m.in. ma monitorować proces sprawozdawczości finansowej, skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i niezależność biegłego rewidenta, co prowadzi do wniosku, że osoba będąca członkiem tego komitetu musi mieć możliwość wypełniania takich zadań.

Istotne jest, że jedna i ta sama osoba, będąca członkiem komitetu audytu, musi być zarówno niezależna, jak i posiadać wspomniane „kwalifikacje”.

Jednak warunki niezależności określone dla komitetu audytu są odmienne od warunków dla członków rady nadzorczej ujętych w zbiorze Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Wymagają one, aby przynajmniej dwóch członków organu nadzoru było niezależnych od spółki i istotnych podmiotów powiązanych ze spółką. Osoba będąca członkiem komitetu audytu i spełniająca ustawowe kryteria niezależności może nie spełniać kryteriów GPW. W takiej sytuacji konieczne może okazać się powołanie w spółce jeszcze dwóch osób, które będą niezależne w rozumieniu Dobrych Praktyk, albo zrezygnowanie ze stosowania tej zasady i opublikowanie uzasadnienia o odstąpieniu od stosowania tej zasady.

Członkowie komitetu audytu są powoływani spośród członków rady nadzorczej, uchwałą rady.

Jeżeli rada nadzorcza składa się z pięciu członków, zadania komitetu audytu mogą zostać powierzone radzie nadzorczej jako całości. Sposób powierzenia nie został wyjaśniony w przepisach. Komisja Nadzoru Finansowego stoi na stanowisku, że w takiej sytuacji niezbędna jest uchwała walnego zgromadzenia, gdyż rada nie może sobie sama powierzyć takich zadań.

Komitetowi audytu przyznano rolę monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, a także wykonywania czynności rewizji finansowej. Do jego zadań należy także monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Komitet rekomenduje radzie nadzorczej podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych.

Spółki zamierzające zadebiutować na GPW muszą brać pod uwagę wymóg utworzenia komitetu audytu, aby móc odpowiednio wcześniej dostosować skład swojej rady nadzorczej i powołać do rady nadzorczej osobę spełniającą powyższe kryteria. Jeśli zadania komitetu miałyby być powierzone całej radzie nadzorczej, należy podjąć uchwałę walnego zgromadzenia w tej sprawie. Niezbędne jest też uregulowanie kompetencji i działania komitetu audytu w regulacjach wewnętrznych spółki: jej statucie, regulaminie rady nadzorczej itp. Informacja o planach powołania lub o powołaniu komitetu audytu oraz o kompetentnym i niezależnym członku rady nadzorczej powołanym w skład komitetu audytu, wraz z jego życiorysem, musi się znaleźć już w prospekcie emisyjnym.

Zespół Rynków Kapitałowych kancelarii Wardyński i Wspólnicy