Europejski pojedynczy punkt dostępu (ESAP): nowy obowiązek informacyjny dla ubezpieczycieli | Co do zasady

Prawdopodobnie już wkrótce zakładom ubezpieczeń i zakładom reasekuracji przybędzie nowy istotny obowiązek regulacyjny: przekazywanie danych do ESAP.  Projekt ustawy, która przewiduje tę zmianę, już pojawił się na stronie Rządowego Centrum Legislacji.

Chodzi o projekt ustawy o zmianie niektórych ustaw w związku z przekazywaniem informacji do europejskiego pojedynczego punktu dostępu (nr UC73). Projekt zakłada nowelizację 17 ustaw, w tym aktów prawnych kluczowych dla funkcjonowania sektora finansowego w Polsce, co dotyczy oczywiście także rynku ubezpieczeń.

Zgodnie z uzasadnieniem projektu zmiany w krajowym porządku prawnym wynikają z wejścia w życie unijnych regulacji dotyczących utworzenia europejskiego pojedynczego punktu dostępu (European Single Access Point, ESAP). Ustawa ma też wdrożyć do krajowego porządku prawnego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/790 z dnia 28 lutego 2024 r. zmieniającą dyrektywę 2014/65/UE w sprawie rynków instrumentów finansowych.

Planowane są zmiany w:

• ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości,
• ustawie z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym,
• ustawie z dnia 28 sierpnia 1997 r. z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych,
• ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe,
• ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. o listach zastawnych i bankach hipotecznych,
• ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych,
• ustawa z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi,
• ustawie z dnia 15 kwietnia 2005 r. o nadzorze uzupełniającym nad instytucjami kredytowymi, zakładami ubezpieczeń, zakładami reasekuracji i firmami inwestycyjnymi wchodzącymi w skład konglomeratu finansowego,
• ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
• ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym,
• ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi,
• ustawie z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym,
• ustawie z dnia 5 sierpnia 2015 r. o nadzorze makroostrożnościowym nad systemem finansowym i zarządzaniu kryzysowym w systemie finansowym,
• ustawie z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej,
• ustawie z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji,
• ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
• ustawie z dnia 15 grudnia 2017 r. o dystrybucji ubezpieczeń.

Pakiet ESAP

Unijne przepisy składające się na tzw. pakiet ESAP obejmują:

• dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/2864 z dnia 13 grudnia 2023 r. zmieniającą niektóre dyrektywy w odniesieniu do ustanowienia i działania europejskiego pojedynczego punktu dostępu („dyrektywa omnibus”),
• rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/2859 z dnia 13 grudnia 2023 r. w sprawie ustanowienia europejskiego pojedynczego punktu dostępu zapewniającego scentralizowany dostęp do publicznie dostępnych informacji mających znaczenie dla usług finansowych, rynków kapitałowych i zrównoważonego rozwoju („rozporządzenie ustanawiające”),
• rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/2869 z dnia 13 grudnia 2023 r. zmieniające niektóre rozporządzenia w odniesieniu do ustanowienia i działania europejskiego pojedynczego punktu dostępu („rozporządzenie omnibus”).

Ich efektem ma być powstanie systemu będącego źródłem publicznie dostępnych informacji o podmiotach i ich produktach, gdy informacje te mają znaczenie dla usług finansowych, rynków kapitałowych i zrównoważonego rozwoju, w tym podmiotach rynku finansowego oraz produktach inwestycyjnych z UE, niezależnie od ich lokalizacji i pochodzenia na obszarze UE.

Europejski pojedynczy punkt dostępu ma zmniejszyć bariery w dostępie do informacji za pomocą środków cyfrowych, zwiększyć przepływ informacji w UE oraz wspierać ich cyfrowe wykorzystanie, co przyczyni się do integracji usług finansowych i rynków kapitałowych oraz do lepszej alokacji kapitału w całej UE.

ESAP będzie prowadzony przez Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (EUNGiPW).

Działanie ESAP

ESAP będzie platformą internetową zawierającą finansowe i pozafinansowe informacje o poszczególnych podmiotach, które co do zasady będą dostępne dla wszystkich bez opłat czy licencji.

Od tej zasady przewidziano wyjątki – jednak obowiązek uiszczania opłat będzie dotyczył wyłącznie użytkowników wyszukujących i pobierających duże ilości informacji. Wysokość opłat nie będzie mogła przekroczyć ponoszonych przez EUNGiPW kosztów udostępnienia informacji.

Szczegółowe rozwiązania dotyczące opłat – w tym ich struktura oraz charakter i zakres usług, za które mogą być pobierane opłaty – zostaną ustalone w wykonawczych standardach technicznych opracowanych przez EUNGiPW.

ESAP będzie przeznaczony przede wszystkim dla inwestorów, analityków finansowych i pośredników rynkowych, jednak zapewni dostęp do informacji także uczelniom czy osobom prywatnym.

Wymogi techniczne

Projektowane przepisy określą także m.in. wymagania techniczne dotyczące przekazywanych danych – informacje udostępniane w ESAP muszą być sporządzane w odpowiednim formacie i każdorazowo opatrzone właściwymi metadanymi przed takim udostępnieniem.

Podmioty zobowiązane do udostępniania informacji w ESAP będą sporządzać informacje w formacie pozwalającym na ekstrakcję (pobór) danych lub w formacie pozwalającym na ich odczyt maszynowy. Stosowane będą dwa rodzaje (grupy) formatów, w zależności od rodzaju informacji. Wykaz dopuszczalnych formatów oraz ich charakterystyka zostaną określone w wykonawczych standardach technicznych opracowanych przez Europejskie Urzędy Nadzoru. Katalog metadanych, którymi będzie opatrywana informacja, będzie odpowiedni do jej rodzaju, niemniej w każdym przypadku, w odniesieniu do danego podmiotu rynku finansowego, będą wymagane:

• imię i nazwisko/nazwa podmiotu,
• w przypadku podmiotu będącego osobą prawną – identyfikator, określony zgodnie z wykonawczymi standardami technicznymi,
• rodzaj przekazywanych informacji, określony zgodnie z wykonawczymi standardami technicznymi,
• wskazanie, czy informacje zawierają dane osobowe (co jest konieczne do identyfikowania w ESAP okresu przechowywania danych).

Konieczne zaangażowanie organów krajowych

Przepisy unijne wymagają ponadto wyznaczenia krajowych organów, które będą realizowały zadania tzw. organów zbierających dane. To im podmioty zobowiązane będą przekazywać określone informacje. Organy te będą następnie udostępniać te informacje w ESAP, przy zastosowaniu specjalnie do tego przeznaczonej infrastruktury IT.

W Polsce, zgodnie ze wskazaniami projektodawcy, organami zbierającymi dane, w zależności od rodzaju tych danych, będą Komisja Nadzoru Finansowego (KNF), Bankowy Fundusz Gwarancyjny (BFG), Polska Agencja Nadzoru Audytowego, Centralna Informacja Krajowego Rejestru Sądowego oraz Krajowa Rada Biegłych Rewidentów.

Część informacji publikowanych w ESAP będzie pochodziła nie od podmiotu, a od krajowego organu, który jednocześnie będzie organem zbierającym dane (np. informacje o nałożonych sankcjach czy zidentyfikowanych instytucjach o znaczeniu systemowym). W takim przypadku to organ będzie zamieszczał te informacje w ESAP.

Przyjęcie projektu ustawy przez Radę Ministrów zaplanowano na II kwartał 2025 r., po czym projekt najpewniej zostanie skierowany do prac sejmowych.

Mateusz Kosiorowski, adwokat, Klaudiusz Mikołajczyk, praktyka ubezpieczeniowa kancelarii Wardyński i Wspólnicy