Co akcjonariusz spółki publicznej ma prawo wiedzieć o spółce
15.09.2011
prawo spółek | rynki kapitałowe
Podczas walnych zgromadzeń spółek giełdowych akcjonariusze mają prawo zadawać pytania dotyczące spraw spółki, ale nie na wszystkie z nich zarząd ma obowiązek – i prawo – odpowiedzieć.
Często się słyszy, że podczas walnych zgromadzeń spółek giełdowych akcjonariuszom, a zwłaszcza drobnym inwestorom, odmawia się odpowiedzi na pytania dotyczące spraw spółki. Dlatego też warto wiedzieć, jakich informacji akcjonariusz może się domagać od władz spółki publicznej.
Prawo do informacji, które przysługuje akcjonariuszom publicznych spółek akcyjnych, jest zdefiniowane przepisami regulującymi rynek kapitałowy. Akcjonariusze ci mogą korzystać z licznych i szczegółowych informacji, które władze spółki są zobowiązane upublicznić.
Obowiązki informacyjne w spółkach publicznych są rozproszone w kilku aktach prawnych. Podstawowe znaczenie mają ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi oraz Kodeks spółek handlowych. Istotną rolę odgrywają także przepisy Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.
Regulacje te starają się równoważyć prawo akcjonariusza do informacji umożliwiających racjonalne podejmowanie decyzji inwestycyjnych oraz obowiązek spółki do ochrony informacji dotyczących spółki. W spółkach publicznych obowiązuje zasada jednakowego dostępu inwestorów do informacji o spółce, w myśl której wszyscy akcjonariusze oraz uczestnicy rynku powinni mieć możliwość uzyskania jednakowych informacji o działalności spółki w jednakowym czasie.
Art. 428 Kodeksu spółek handlowych zobowiązuje zarząd do udzielenia informacji dotyczących spółki podczas walnego zgromadzenia. Informacje te są udostępniane wyłącznie na żądanie akcjonariusza, jeśli jest ono uzasadnione dla oceny spraw objętych porządkiem obrad (praktyka wskazuje, że zarządy niektórych spółek, odmawiając odpowiedzi, bardzo ściśle interpretują związek pytania z porządkiem obrad). Zarząd nie ma prawa udostępniać informacji mogących wyrządzić szkodę spółce lub spółce zależnej. Może też odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie ich mogłoby stanowić podstawę odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej członków zarządu.
Zarząd odpowiada na pytania bezpośrednio podczas walnego zgromadzenia, bądź – z ważnych powodów – na piśmie w terminie dwutygodniowym. Warto dodać, że odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli została ona udostępniona na stronie internetowej spółki. Ma to szczególne znaczenie dla spółek publicznych, które zobowiązane są do prowadzenia strony internetowej.
W przypadku bezpodstawnej odmowy odpowiedzi akcjonariusz może dochodzić zobowiązania władz spółki do odpowiedzi na mocy wyroku sądowego. Kodeks umożliwia także akcjonariuszom uzyskanie informacji poza walnym zgromadzeniem. Na wniosek akcjonariusza zarząd może (ale nie musi) udzielić informacji na piśmie, jeśli nie zachodzą ww. przesłanki odmowy. O udzieleniu informacji w tej formie zarząd zobowiązany jest poinformować najbliższe walne zgromadzenie.
W nieco korzystniejszej sytuacji są akcjonariusze spółki publicznej, bowiem spółki te mają prawem przewidziane obowiązki przekazywania do publicznej wiadomości szeregu informacji. Spółki są zobowiązane do przekazywania do publicznej wiadomości informacji poufnych (rozumianych jako informacje, które mogą w istotny sposób wpłynąć na cenę akcji), a także informacji bieżących oraz raportów okresowych (kwartalnych, półrocznych oraz rocznych). Spółka publiczna publikuje także informacje o akcjonariuszach posiadających więcej niż 5 proc. głosów.
Przepisy ustawy o ofercie publicznej, stanowiące uregulowanie szczególne, modyfikują prawa akcjonariuszy przewidziane w Kodeksie spółek handlowych w takim sensie, że spółka, udostępniając informacje żądane przez akcjonariusza, musi uwzględniać sposób, zakres i terminy ujawniania informacji przewidziane w tej ustawie.
Spółki publiczne, które deklarują stosowanie zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, dbają o budowanie właściwych relacji z inwestorami. Służy temu m.in. zobowiązanie członków zarządu oraz rady nadzorczej do obecności na walnym zgromadzeniu w celu umożliwiania akcjonariuszom uzyskania odpowiedzi na pytania.
Danuta Pajewska, wspólnik odpowiedzialny za Zespół Rynków Kapitałowych i Instytucji Finansowych kancelarii Wardyński i Wspólnicy
